股票期权，是公司给予员工在未来时期内以预先约定的价格购买一定数量本公司普通股票的权利。其目的就是要让有经营控制权的高级管理人员对企业的经营成果享有一定的剩余索取权，同时也承担一定的风险。当前我国企业特别是上市公司在建设现代企业制度的过程中，都不可避免地遇到企业经营者的激励机制问题。因此，非常有必要通过研究股票期权来探求一套上市公司经营者的长期激励行之有效的方式，这对于改善公司治理的管理机制、实现经营者与所有者双赢的局面都具有重要的现实意义。 股票期权激励机制是解决委托——代理问题，减少代理成本的一项长期性薪酬制度，在当前中国上市公司试点实施股票期权可以克服分配制度存在的管理层激励不足的问题，是薪酬制度改进同时也是证券市场改革与发展的重要举措。作为股权高度分散、由管理层驱动的公众公司——万科，近年来随着公司规模的不断扩大，中长期激励机制缺位，已经被越来越多的投资者视为万科管理中的“唯一缺陷”。论文以万科为例，分析其目前正在实施的限制性股票激励方案的必要性与可行性，详细解读其具体方案后，分析指出该方案可供国内其他企业借鉴与学习之处以及该方案的缺陷和有待改进之处。本文以委托——代理理论等为依据，将国内外实施的股票期权应用比较分析的方法，分析出可供参考的解决方案及宏观(法律、外部环境等)的构想，解决国内经营者激励机制所面临的问题。 论文的主要内容是：(1)阐述股票期权激励机制的理论基础以及期权制度的要点；(2)分析研究了在目前的市场环境中，万科实施股票期权激励机制的必要性和可行性；(3)分析万科目前实施的限制性股票激励办法存在的内在缺陷与不足之处，并且指出，可借鉴该办法所采取的信托管理方式解决万科股票期权计划的股票来源问题，从而避开了我国现行《公司法》及《证券法》等法律法规对于股票期权制度的股票来源的法律障碍；(4)提出了万科借用信托方式改进设计股票期权计划的激励机制的现实意义，并重点研究了万科股票期权计划激励机制的方案设计、操作流程，业绩评价以及监督管理等方面的内容。通过以上研究，最终的目的在于尝试建立起一套符合中国国情的、切实可行的股票期权计划激励机制，从而在一定程度上解决国内的所有者与经营者的委托——代理问题，实现对企业关键人员的中长期激励，以达成企业的目标。