管理者收购(MBO)作为并购方式的一种制度创新，近些年在西方国家有着迅速的发展。在中国也开始出现一些管理者收购的案例，并且它很有可能成为未来几年中国企业产权改造的一种主要手段。 本文试图通过对管理者收购基本特征和理论基础的详细分析来判断在中国它是否有适合其发展的土壤。通过对比中国企业和西方企业所进行的管理者收购的不同特点，找出我国管理者收购的不足或缺陷，提出相应的对策建议。希望能对今后的理论研究和实践有所帮助。 导论部分阐述了选题的目的，提出了本文的结构和研究方法，并对有关MBO的理论文献进行了简要的回顾。 第二部分首先就管理者收购的基本特征和动因简单作了介绍，接着回顾了西方国家MBO发展历史，最后对MBO进行了较为详细的理论基础分析。 MBO中的买卖双方之所以会进行交易的理论基础在于：1，卖方看中的是近期的利益，买方则相对看中公司的远期利益，并且MBO在很大程度上是一种非零和博弈，交易对双方都有益处；2．买卖双方存在信息不对称，信息的不对称导致双方对公司未来价值的理性预期不一致，最终使得交易得以实现。 知识经济时代的到来更加强调人力资本的重要性，企业家和职业经理人创新能力的高低决定企业财富创造的多少。 MBO是优化公司治理结构，降低公司代理成本和促进公司管理、激励机制变化的有效工具。公司的组织成本重要由两个部分构成：一是决策人目标不一致而引起的代理成本；二是缺乏信息引起的成本。决策权最优配置就是使组织成本最小化。MBO实际上是对过度分权导致代理成本过大的一种矫正。 第三部分对我国企业实施MBO的背景和可行性进行了分析，从国内已有的MBO案例中找出其特点并与国外的MBO特征进行对比分析，得出我国企业实施的MBO尚处于初级阶段，还有很长的路要走。 第十个五年计划纲要的报告中明确指出：“对关系国民经济命脉和国家安全的重要企业，国家必须控股；对其他企业，不必都要控股。”这就是说，除了关系国民经济命脉和国家安全的企业外，其他企业都可以采取多元持股的方式进行改制，国有股权可以退出控股地位或全部退出股权。政府已为国企实施MBO改革提供了强有力的政策保障。 国有企业存在“产权模糊、产权主体缺位”的问题，同时我国上市公司产权结构及公司治理中的缺陷与问题，也使得肥 有广阔的前景。 在国内W 形成背景有两种：一种是民营企业和集体企业的创业者及其团队，随着国内经济体制改革的深入，要求明晰产权，并最终摘去“红帽子”，实现企业向真正的所有者“回归”：另一种是在国有资本退出一般竞争性行业的大背景下，鉴于一些国企领导人在企业长期发展中做出过巨大贡献，地方政府为了体现管理层的历史贡献并保持企业的持续发展，通过m 方式把国有股权转让给管理层。 我国的管理者收购与国外讲的是不一样的。处于成熟市场经济的西方国家MBO主要是管理层实现企业真实价值的一种方式，而我国当前的拥 则主要还是解决企业产权问题和与之相关的管理层激励问题的一种手段。正是这种质的不同，导致我国公司m 所表现出的市场特征也与西方不同。 第四部分就目标公司的选择、收购过程中参与者的选择、收购方式和交易程序进行了归纳总结。 管理者收购目标企业应具有几个条件：1．目标企业应该具备提高管理效益的空间。2．公司所处的行业为竞争性行业，属于国家要退出的行业。3．股本较小，且第一大股东为国家，同时第一大股东所持有的股权比例不是太高，不需要动用太多的资金就可以实现管理层控股。4．管理层有优秀的管理能力，在企业管理岗位上的工作年限较长。5．企业债务比例低，财务结构比较灵活，方便公司举债。 完整的管理者收购必具备的主要参与者有经理层、卖方、战略投资人（主要是股权投资人）、贷款人（债权投资人）以及收购顾问等中介机构。 收购交易程序分三个阶段：第一阶段，方案策划。第二阶段，实施收购计划。第三阶段，改善经营管理，降低财务风险。 第五部分首先指出我国帕 存在的问题及制约因素，并提出相应的对策建议。毕竟m0在我国的出现时间还不长，大多数人对它的认识还很模糊，在加上相关的一些配套制度还不够完善，出现点问题和困难也在所难免。本文对此提出了一些建议：1．尽快制定完善针对洲 股权转让的相关法规体系，使m 有法可依。2．严格上市公司实施财 相关信息披露的要求。3．保证收购价格的公正性。4．大力拓展W 融资渠道，使洲 融资合法化、透明化。5．坚强对洲 的监督，防止一股独大。6明确肥 的真正目的，引导肥 健康发展