现代公司制度的权利设计和制度安排是以资本为中心展开的,这就要求贯彻资本多数决原则。该原则对平衡股东间的利益决策具有重要意义。但是在公司的实际运行中又不可避免地造成大股东与中小股东之间的利益冲突,反而为大股东谋求个人利益、损害公司及中小股东的利益提供了“合法”的手段。本文主要是以比较和归纳的方法考察我国中小股东权益的保护现状及受侵害的原因,并探析中小股东权益保护的法理基础及其现实意义。在借鉴国外成熟的理论学说和司法实践基础上,结合我国新《公司法》的精神,探讨我国中小股东权益保护机制的完善途径,提高我国中小股东权益的法律保护水平。本文主要分为三个部分,第一部分以中小股东权益保护的内涵为切入点,从概念、原则、范畴入手构建了本文研究的理论基础。对侵犯中小股东权益的现象进行分析,以及讨论中小股东权益保护的意义。第二部分就控制股东义务、实体和诉讼权利保护对英美以及其他国家的公司法律制度中涉及少数股东保护的相关制度进行了考察。第三部分主要是对与中小股东保护相关的制度进行分析并探讨相应的完善,主要包括公司治理下的少数股东实体权益保护,少数股东的法律救济方式的增设,以及增加可诉性以保护少数股东的程序权益。