股权转让制度是有限责任公司制度的重要内容。有限责任公司是介于股份有限公司和无限公司之间的一种公司形态,兼具资合性与人合性特征。如何通过公司法上的制度安排,既保障股东股权自由转让的权利得以实现,维护有限责任公司资合本质,又不破坏有限责任公司的人合基础,保证公司正常运营秩序,已成为理论界和实务界需要深入思考和研究的一项重要课题。我国2005年10月27修订的新公司法已对旧公司法中的有限责任公司股权转让制度进行了大量完善,并设置专章对股权转让问题进行规范,但在复杂的公司实践面前仍存有不足和缺陷。基于此,本文以新公司法中的股权转让制度为背景,通过对股权转让基本理论的梳理,沿着股权的协议转让和非协议转让两条路径展开研究,并系统考察了域外股权转让制度的立法建构,最后结合我国国情和公司实践提出了对有限责任公司股权转让制度的健全和完善建议。