盈余管理问题在西方由来已久，被称为“市场参与者的游戏”。近年来盈余管理问题也日益受到我国学者的广泛关注，有关实证研究结果表明，我国上市公司中存在大量的盈余管理行为。由于盈余管理的对象是会计信息，过度的盈余管理会导致会计信息失真，而会计信息与公司治理结构又有着密切的联系，因此，从公司治理的角度分析盈余管理产生的原因，可以进一步探讨如何对盈余管理予以合理规范并寻找有效的监控机制，以形成一个良好的公司治理结构。基于以上原因，本文试图对上市公司的治理结构与盈余管理两者之间关系进行系统的规范分析和实证研究。 本文在分别阐述盈余管理和公司治理相关理论的基础上，结合我国上市公司的实际情况，剖析我国上市公司外部治理结构和内部治理结构存在的缺陷，以及这些缺陷对盈余管理产生的影响。而后，从审计意见出发，选取我国2006～2007年年报被出具了非标准审计意见的上市公司为研究样本，首先利用修正的Jones模型测度各个上市公司的盈余管理程度，其次以测度出的盈余管理程度为因变量，以董事会特征和股权结构相关因素为自变量，建立多元线性回归模型，运用logistic回归分析方法对公司治理和盈余管理之间的关系进行实证研究。最后提出完善上市公司治理结构的意见和建议，希望以此为导向，能够为规范上市公司盈余管理行为提供一些有效的方法。