随着我国经济步入新常态,亏损与业绩下滑成为众多传统行业上市公司亟待解决的问题。与此同时,党的“十八大”提出我国应支持战略性新兴产业的发展,文化产业日益获得资本市场关注。多重利好之下,中国文化产业进入发展黄金期,资本市场掀起了一股文化产业的并购浪潮。本案例中,上市公司三爱富正是一个传统化工制造国有企业。受近年来氟化工行业的低迷行情影响,公司经营业绩不佳,面临退市风险警示。在此背景下,三爱富响应国家国有企业改革的战略,与文化产业相关企业进行并购重组。本文运用文献研究法、案例研究法和事件研究法对三爱富跨界并购事件进行分析研究,主要内容如下:首先阐述了研究背景与研究意义,对并购重组相关理论文献进行回顾梳理。其次,是案例介绍部分。首先剖析了案例发生时的行业背景和政策监管背景,然后对本次并购交易涉及的四个主体进行介绍,其中对研究对象三爱富及标的企业奥威亚进行了经营与财务上的分析。接着介绍了本次并购过程,包括对交易时间线、并购步骤方案介绍以及并购的结果的梳理和总结。再次是案例分析。案例分析主要分为六个部分。第一部分是交易各方进行本次并购的动因分析。第二部分是对并购方案进行具体分析,包括方案支付方式、对赌协议、规避借壳认定标准及上市公司控制权稳定性的保证。第三部分是并购对价的分析,本次并购中涉及到三个交易对价,本文对重大资产购买和出售的交易对价进行合理性分析;对股权转让的对价进行溢价动因分析。第四部分是对并购后整合与并购协同效应分析。第五部分是对本次并购存在的商誉减值风险、整合风险和人才与技术风险进行分析。第六部分运用事件研究法对本次并购的短期市场绩效进行分析,运用财务指标法对中长期经营绩效进行分析。最后是案例启示部分。结合对整个并购重组事件的分析研究,对传统化工企业跨界并购新兴产业资产时应该关注要点进行归纳,并从三爱富成功通过证监会审批对监管层审核类借壳方案的关键问题及解决办法进行总结。本文通过对三爱富跨界并购重组案例的研究,得出以下结论:一是对赌协议的设计可以对冲跨界并购中的商誉减值风险;二是在进行并购交易方案设计时,应对现金流予以密切关注;三是并购过程中应选择合理的估值方法;四是跨界并购中应明确行业发展是国有企业的市场化跨界并购有利于实现经济结构的转型升级、经济发展新旧动能转换。本文对传统制造业的上市国企在开展跨界并购、顺利实现转型升级的方案设计和路径选择上具有一定启示作用;对文化行业等轻资产企业估值合理性考量上对其他并购重组企业有一定参考意义。