独立董事制度发源于20世纪60年代末的美国，当时由于美国很多公司高层管理人员和大股东长期占据公司要职，控制权越来越集中，公司被少数的内部人员所操纵，导致董事会监督和管理职能减弱，不能维护整个公司尤其是中小股东的利益，而英美法系国家公司治理中没有监事会这一监督机构。针对这一情况，美国提出了“公司治理的法人结构”问题，提出了很多治理方案，其中很重要的一条就是引入外部董事，力图通过独立于公司的外部人员的参与，制衡内部人员的职权，从而改变董事会监督失灵的局面，外部董事在这一背景下就发展成了独立董事。独立董事制度是美国现代企业制度的产物，并对美国和西方的公司治理产生了积极的作用。我国建立独立董事制度，从外部环境来说，是因为欧美尤其是美国在这方面取得了巨大的成功，有很多东西值得我们学习，有很多经验可以借鉴；从内部原因来看，是因为我国在建立现代企业制度的过程中，由于计划经济的影响和“一股独大”的特殊的股权结构，公司治理存在着很多问题，董事会被大股东操控，很多大股东为了私利违规操作，大多监事会的作用没有正常发挥，引入独立董事，正好从外部来监督公司的运作，从而起到健全上市公司董事会的监督功能。独立董事制度在我国还是新鲜事物，在实行过程中很多地方还存在着问题，所以至今还没发挥出预期的巨大作用；在理论上也还没有完全阐释清楚，如独立董事制度的主体、客体，独立董事制度所调整的法律关系等。笔者正是抱着解决问题、实事求是的态度，对这一重大课题进行研究，力图对这一课题探索出符合我国国情的有中国特色的独立董事制度，促进我国经济管理水平的提高。本文首先阐述了独立董事的理论基础，介绍了我国独立董事制度产生和发展的历史，分析了其所存在的问题，然后剖析了美国独立董事制度的精华，在此基础上，笔者提出了完善措施和独立董事制度的立法构想，后者是本人的创新。