该文从比较法的视角,分别分析和论证了两大法系董事义务的构成.指出尽管两大法系对董事与公司间的关系有不同的认识,但有关董事义务的构成却基本相同,都包括董事的注意义务和忠实义务.不过在英美法系,董事的注意义务的标准较低,董事一般只对重大过失负责;在美国法,董事还可以援引经营判断规则免于其就合理的经营失误承担责任.而在大陆法系,董事的注意义务被称之为善管义务,即善良管理人之注意义务,是委任契约中的受任人对委任人承担的注意义务在公司法领域中的适用.善管义务的标准较高,董事应就轻过失负责.董事的忠实义务在英美法中称为信义义务,要求董事在履行职责时,必须以公司的最大利益为出发点,不得使自己的利益与所承担的对公司和公司股东的义务发生冲突,不得作出有损于公司利益的行为.为此英美法主要从自我交易之规制和篡夺公司机会之禁止等方面对董事的信义义务进行了规范.大陆法系的忠实义务源于英美法系公司理念,在其商法和公司法中一般不对董事的忠实义务作出明确的规定,民法中也缺乏受任人忠实义务的内容,不过大陆法系国家关于董事自我交易及董事竞业禁止义务的法律规范,仍可以看作是董事忠实义务的具体内容.中国公司法有关董事义务规范较为粗糙、混乱,实践中,董事滥权对股东利益造成极大损害.作者为此提出中国公司立法借鉴外国立法例,强化董事义务,确立董事的行为标准的具体建议,以期完善中国公司董事义务法律制度.