有限制责任公司的股权转让，不同于股份公司的自由转让，受到了严格的限制。在司法实践中，有限责任公司在转让股权时时常发生纠纷，严重影响了公司和股东的利益。我国《公司法》对股权转让进行了一定规定，但又由于该规定过于简单，不具有操作性，由此导致实务争议。有限责任公司股权转让受限有其法理基础。有限责任公司的资合性要求公司以股东出资作为公司承担责任的基础，公司的资本保持恒定，因此股东的退股通常就被禁止；同时人合性要求公司具有封闭性，股东之间相互信赖，以此来维护公司的正常经营。因此，有限责任公司的股东退出公司的路径通常为转让股权，并受到严格的限制。股权转让的限制制度是为了在有限责任公司的人合性和资合性之间寻求平衡，以此来维护公司的正常经营，平衡公司和股东各方的利益。各个国家针对股权转让的限制采取不同的立法例，大陆法系国家主要采用法定限制模式，英美国家主要采用约定限制模式。我国《公司法》第72条既授权公司章程对股权转让的限制进行规定，也保留了法律对股权转让的限制。一方面，公司的合同理论认为，公司法应当具有公司合同模板的作用，以减少公司交易的成本。我国的公司立法由于特殊的立法背景，对股权转让的法定限制忽视了程序价值，对于剩余股东如何行使同意权和优先购买权等缺乏程序性、具体性的规范。另一方面，公司法的契约属性，倡导公司章程的意思自治。在公司自治意识日渐强大的当今社会，公司章程对于股权转让的限制应当享有充分的自由权限，而法律对于公司章程的权限范围没有明确进行规定，导致公司章程难以发挥公司自治规范的作用。在比较各国的立法例后，结合我国公司立法的现状，为进一步完善我国公司法关于有限责任公司股权转让的限制性规定，特提出以下两方面的完善措施：一方面，应当借鉴其他国家先进的公司立法，尽快完善我国公司股权转让的法定限制的行使条件和行使程序，以保护剩余股东的合法权利；另一方面，在公司章程的约定限制上，贯彻公司的自治理念，提倡公司的章程自治，充分尊重公司作为市场主体的自主选择权，区分公司章程的不同作用原理适用于不同的限制内容，合理判断其效力，从而更好地平衡公司各方的利益。