公司控制权规制已经成为公司治理领域内一个不可回避的热议问题，其概念本身涵盖了非常丰富的价值内容，本文以公司控制权滥用行为法律规制为研究对象，运用法理分析、实证分析、比较分析等方法，在借鉴了美国公司法中的成功经验及理论的基础上，对公司控制股东滥用权利行为，尤其是解除少数股东雇佣、关联交易、控制权转让、表决权变化、拒绝盈余分配、拒绝破产申请及资源解散及通过违规利益流转、侵占公司资产等方式损害公司少数股东和社会公共利益的行为，在法律层面上梳理规制路径。随着经济全球化的到来，企业集团化经营的规模不断扩张，我国公司尤其是上市公司内部，控制股东经常肆无忌惮地利用控制权，压榨弱势股东甚至是社会公众的利益，影响了公司正常的生产经营，打破了市场经济秩序的和谐与稳定，甚至制约了我国市场经济的整体发展。为应对这一严峻态势，我们必须从法律角度对公司控制权滥用行为作出必要规制，以便借助公权力的强制力遏制其蔓延。但在具体的规制理论构思过程中，国内理论研究相对薄弱或缺失，独立董事制度、监事会制度的运行出现瓶颈，在资本多数决下的的原则性要求下，公司各利益攸关方出现较多的利益失衡，对此实务界很难做到有效应对。因此，笔者试图通过详细梳理相关概念，结合金融危机中美国公司控制权考察，及我国较有代表性的公司控制权争夺实例，梳理我国公司控制权滥用根源及规制视角，针对如何构建一个平衡的法律规制体系等一系列问题给予回答。除绪论及结语外，本文结构共分为五章。第一章，公司控制权滥用的基本问题分析。本章首先探讨了公司控制权的相关概念，并对经济学及金融学意义上的公司控制权加以论述，笔者认为，公司控制权问题产生具有客观的复杂性，经济学领域对其产生影响变量的发展，不可避免的需要运用“黑箱”等理论加以解释，通过研究经济学领域公司控制权主要内容推理、寻找、发现其内部规律。事实上，由于公司控制权滥用具体行为的难以穷尽，影响其特性的行为人动机、目的、身份、后果又因为诸如内部控制及外部控制等条件而差异明显，这需要我们在理论高度上加以梳理。通过对现代公司控制权法律理论的探析，总结出公司控制权滥用规制的视角、目标及作用等价值内涵。第二章，金融危机下公司控制权考察。本章中笔者首先通过对西方国家公司控制权配置加以分析，梳理其控制权配置的沿革，并总结出已有的模式及特征。明确控制权滥用行为是一种控制股东动用公司控制权，为追求不法利益而侵害少数股东的行为。选择美国公司控制权为研究对象，通过回顾金融危机下美国公司治理暴露出的股权分散导致股东对公司经营决策影响力的削弱，“经理的革命”彻底颠倒了公司所有权人与控制权人的关系，而且这种态势随着职业经理人专业化程度的不断提高而愈演愈烈。董事会和经理人关系发生颠倒，导致董事会监督功能的丧失，加之职业经理人掌握的信息优势，使得经理人往往根据自身利益需要先行筛选提交给董事会的信息，这样从根本上影响了董事会对职业经理人的有效制约。进而本章分析总结了美国公司股东会、董事会、首席执行官及外部审计等制度，归纳出美国股东在对公司行使监督权上表现消极的成因，通过分析金融危机下美国公司治理暴露出的问题，论述在经济融危机下公司治理原则中需要重构的问题。第三章，我国公司控制权现状分析。作为承上启下的一章，笔者将视角转向我国公司控制权的配置。首先回顾总结了在全民所有制经济结构下企业控制权配置特征。我国现代企业制度建立后，为适应社会主义市场经济竞争需要，围绕企业剩余控制权与剩余价值索取权演进，控制权经历了由国家所有转由企业所有的过程。通过金融危机的历练，大型公司优势股东的中流砥柱作用被重新认识，这些财富的最终所有者远比急于暴富的经理人团队更加具有职业精神和道德情操，通过分析“云大科技”及“国美电器”股权争夺案件提炼出现阶段我国公司控制权普遍存在的问题，并针对诸如控制权集中产生的监督缺失、董事会缺陷、监事会弱化及内部人控制等问题加以明确，为其后的法律规制奠定基础。第四章，我国公司控制权滥用根源及规制视角。本章作为重点章节力求通过对前三章的分析，从“两权分离”“股东利益冲突”等问题产生根源着手，分析我国公司控制权滥用的现状。股东利益和代理人利益的冲突，是造成公司控制权滥用且相互对立的两个因素，对此，理论界和实务界取得共识，认为除表象上的差异外，应该在寻求解决途径中认真分析，制定与之相适应的法律解决途径。由于我国计划经济等历史原因，在上市公司，尤其是国有转制背景的企业或者上市公司中，国有股占据相当份额的股权，且这些股权长期休眠，又因股权的高度集中和行政委托式经营，导致此类公司存在较多历史遗留弊端。其后，通过以代理成本及资本制度为规制视角的论述，结合公司法目前已有的治理型策略条款，总结治理型策略在抑制控制权滥用、保护中小股东利益免受侵害等方面体现出的功能相对有限，如何克服历史原因和固有股权结构的不尽合理等顽疾，将直接影响着公司治理、规制权利滥用的成效，而最终决定其能否发挥重要作用。第五章，公司控制权滥用规制的法律体系构建。人类社会的产生与发展都源于自由的创新精神这一动力泉源。从国家、民族到公司及自然人都无一例外的在历史舞台上展现着源自想象力、创新力的核心竞争资本。本章将如何在法律规则尚未破坏私法均衡的大前提下，构建公司控制权滥用的法律规制体系作为核心问题加以说明。对此，正如有学者所论：“遵循逻辑是经验主义的思维方式，其任务是纠错而非构建某种新的理性秩序，仅仅提供一般性行为规则即为足以，而无需劳心费神于决定当事方的行为模式”。公司控制权滥用行为本质上是一种在有权前提下越权行为，其侵犯了公司少数股东和债权人等相关利害关系人的合法权益，因而在遵循经验主义的同时更应该开拓思想寻求新的解决途径。本章中，笔者首先肯定了构建公司控制权滥用法律规制体系的必要性，结合前述各章理论，重点分析了公司人格否认制度的完善及衡平居次原则确立等原则性法律规制问题，遵循这一思路，笔者将程序法救济中应寻求强行性规范介入的平衡点作为首要指导原则，来构建程序法下公司控制权滥用的规制路径。最后，笔者认为相对于我国公司法律制度整体的设置来看，股东派生制度作为目前已有的较为实际的制度资源应该着重加以完善。