近二、三十年来,经济全球化的深入推动跨国并购活动不断升温。与此同时,随着并购的增加,产业安全和国家安全问题日益成为各国政府关心的焦点。即便是主张贸易自由化的西方发达国家,也对本国产业的保护越来越重视。为确保本国产业安全不被外资威胁,这些国家除了加强传统的反垄断审查机制,还设立一些专门针对外资并购的审查制度。其中,美国和德国作为跨国并购最大的市场,又分别是英美法系和大陆法系的代表,其制度设计最具典型。在中国经济改革的过程中,外国直接投资带来了大量资金、技术经验和先进管理方法,推动了中国经济迅速发展。同时,外国公司对华投资方式逐渐从中外合资合作发展到外资独资,更进一步大规模并购我国龙头企业、重点产业和敏感产业。鉴于外资并购导致的产业安全问题日趋凸显,我国分别在2008年和2011年3月颁布了《反垄断法》和《商务部实施外国投资者并购境内企业安全审查制度有关事项的暂行规定》,使中国的外资并购监管制度初具雏形。本论文采取比较分析的研究方法,分别对美国和德国的外资并购规制体系尤其是其中的审查制度,如国家安全审查制度和禁止垄断审查制度,进行了考察梳理和对比分析,从中寻求可供中国借鉴的经验。最后,对如何完善中国对外资并购的审查制度提出了几点思路和建议。全文共分五部分。主要内容如下:第一章概括论述外资并购的法律涵义和西方各工业发达国家(含日本)对外资并购的限制措施;第二章和第三章分别对美国和德国的外资并购审查制度,主要是国家安全审查制度和禁止垄断审查制度,进行了具体剖析;第四章从立法理念、立法原则、具体内容和救济程序四个方面对比分析了美国和德国的外资并购审查制度;第五章提出了笔者对完善中国现有涉外并购审查制度的几点思考与建议。通过本文的研究,笔者发现,美国和德国在外资并购审查制度的设计上,都力求在公共利益的保护和开放的外资政策两者间寻求平衡点;其中美国对外资的监管更加严格而德国更加开放。中国在效仿两国制度时,也应根据自己的国情和现实需要作出相应调整,在保持对外资的开放吸引的同时,尽力维护国家安全和产业利益。