随着我国经济的快速发展以及企业法人制度的不断完善,以自然人作为投资主体的有限责任公司数量逐渐增加,因继承而发生的股权变动问题如何处理,也已经越来越成为现实中重要的法律问题。有限公司的股权能否继承?对于这一问题,不同的学者有着不同的主张和见解,理论界的种种观点在审判实践中均有所反映。在现代社会比较发达的市场经济环境下,股东对公司的投资形成的股权可能会构成一个自然人所拥有的最主要财产,法律不适宜对股权的继承设置繁琐的程序和在制度上进行过度限制。域外的立法对股权继承采取肯定的态度。一些国家的公司法对因继承而发生的股权变动做出了明确的规定,绝大多数国家都没有将股东的异议视为剥夺股东继承权的依据。我国现行《公司法》对“股权继承”这一问题也做出了相应的规定,第76条明确“自然人股东死亡后,其合法继承人可以继承股东资格。但公司章程另有规定的除外。”本文着重从股权的性质以及有限公司的“人资两合性”等方面,结合《公司法》第76条展开充分的讨论。对于实践中存在股权继承的若干具体问题,可以分为“继承人股东资格的取得”、“股权继承的放弃”、“特殊主体继承股权”、“股东人数变化问题”等四大方面进行了有益的探索。从继承法和公司法理论的角度,如果公司章程对于股权继承没有做出明确规定,那么继承人可以当然继承股东资格,这样是否又与现行《公司法》第72条关于股权转让所体现的立法精神相违背呢?如果公司章程规定继承人不能继承股权,从公司法角度而言,似乎没有障碍,但这样是否又与《宪法》及《继承法》所体现的立法本意相背离呢?有限公司的人合性并不意味着股权中的共益权不能继承,股权中的共益权不是身份权,股东身份或股东资格也不具有特权性质,股东之间的信赖关系也并不构成继承人取得股东资格的障碍。从经济学的角度,如果其他股东对继承人能否继承股权享有决定权,继承人与其他股东协调便缺乏平等的基础,其他股东可以恶意串通来谋取私利,严重损害继承人的合法利益。在继承人能否继承股权的立法选择上,应赋予继承人可以继承股权的权利。但是,这种权利的行使必然会受到公司章程或者已故股东生前与其他股东之间所订立协议的必要限制。在具体的法律规定以及相关司法解释上,对继承人能否继承股权的法律问题,应当综合考虑公司的实际以及可操作性,以任意性规范为主,不宜过多使用强制性规范。有限责任公司股权继承问题涉及继承法和公司法两大领域,既关系到股东以及继承人权益的保护,又关系到有限责任公司人合性的维持,是一个非常复杂的问题。我国现行《公司法》第76条首次明确了股权继承制度,但许多具体问题尚待进一步研究。有限责任公司和股东应当充分研究并合理运用该条规定,通过法律和公司章程,及时妥善安排股权继承事宜,以实现各方利益的平衡,促进公司的健康、稳健发展,推动社会经济的不断进步。