2013年《中华人民共和国公司法》(以下简称为《公司法》)在公司资本制度方面作出大幅度的改革,资本制度作为现代公司制度中重要组成部分,是公司平稳运行和市场安定的基础。除法律、行政法规以及国务院决定另有规定外,对有限责任公司和采用股东发起设立方式设立的股份有限公司实行完全的认缴制,取消了最低注册资本额的限制,同时为了降低公司成为市场主体的门槛,取消法定验资程序。资本制度的改革引起巨大社会反响,很多人认为股东从此可以任意确定出资额和出资时间,瑕疵出资行为已经退出历史舞台。《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(以下简称为《<公司法>司法解释(三)》)中虽然对股东瑕疵出资的相关责任及权利限制做出解释,但是还有许多不足。本文仅围绕股东瑕疵出资这一论题,回顾我国资本制改革历程和研究认缴资本制内涵外延,分析得出瑕疵出资行为在认缴资本制下依然存在,并且危害极大的重要结论。着重分析典型瑕疵出资行为的表现形式和法律后果,研究不同主体的民事责任,强调瑕疵出资股东权利需要被限制。最后提出完善股东瑕疵出资民事法律责任体系和法律后果的建议。试图系统研究股东瑕疵出资的相关问题,旨在更规范地规制认缴资本制下股东瑕疵出资的行为。本文总体分为五大部分,全文约3万字。第一部分在深化对认缴资本制的认识的基础上,重点阐述认缴资本制下是否还存在瑕疵出资的行为。回顾我国《公司法》的改革历程、历史背景和立法思路,《公司法》在不同的时代背景和政策导向下为保证资本制度更好适应市场需求而进行不同角度、层次的调整,从而保障交易安全、促进经济发展。详细剖析认缴资本制的内涵,系统地定义其外延和相关内容。分析认缴资本制下,当下社会对瑕疵出资的误解,并进一步探讨其并没有改变股东出资义务。经过有条理的分析得出瑕疵出资行为不仅存在,并且对市场危害极为严重,必须加以规制。第二部分研究股东瑕疵出资的主要类型,以更好地理解立法者的立法意图和真实目的。对虚报资本、虚假出资、抽逃出资这三大最典型的瑕疵出资行为进行重点研究,从具体内涵、认定标准两大角度着重分析,更好地诠释从实缴资本制到认缴资本制,三大瑕疵出资行在内涵外延和认定标准上有的新变化。第三部分探讨瑕疵出资行为的法律后果。重点分析瑕疵出资股东权利的限制,尤其是较为特殊的股东表决权的限制。探讨股东除名制度,当股东严重违反出资义务时候,公司可以对其采取最为严厉的措施,即股东失权。最后分析公司存续期间是否可以转让瑕疵股权,以及瑕疵股权转让协议的效力。第四部分探讨股东瑕疵出资需要承担的民事责任。着重分析瑕疵出资股东对公司、其他守约股东及债权人承担不同形态的责任。分析因为股东瑕疵出资,其他股东、公司董事、公司高层管理人员及中介机构在何时需要承担何种责任、如何承担等一系列问题。第五部分论述完善股东瑕疵出资民事责任法律体系、法律后果规制以及提出建立一体化的企业信息披露系统的建议。首先,通过分析现行《公司法》及其司法解释中存在的不足,比照前文,在对瑕疵出资股东法律后果规制中提出,应该在立法上完善股东除名制度并着重保护瑕疵出资股权受让人的股东权利;其次,在民事法律责任体系中应该保证公司有权要求瑕疵出资股东赔偿公司因瑕疵行为产生的损失,积极审慎地适用人格否认制度,加强对债权人的保护;最后,为了预防和惩戒不诚信出资行为,尽早建立一体化的企业信息披露系统,用征信评级的方式来约束出瑕疵出资股东,采取多系统联合行动的方式共同治理,从而起到对瑕疵出资行为的威慑作用。