股权激励机制将公司所有者和经营者的利益结合在一起,在降低委托代理成本的同时对经营者进行有效的长期激励,实现股东价值最大化和经营者个人利益最大化的统一。我国实施股权激励机制的主体和环境与西方发达国家存在很大不同,探索适合我国上市公司的股权激励机制不论从理论上还是实践上都具有重大意义。从理论上,研究国有控股上市公司股权激励存在的问题有利于完善公司激励约束理论,而激励约束理论是公司治理理论的重要内容,国有控股上市公司激励约束理论体系的完善能够深化公司治理理论,为国有控股上市公司建立现代企业制度提供理论依据；从实践方面,研究国有控股上市公司股权激励存在的问题及其原因,并借鉴美国的经验教训从而提出对策,有利于国有控股上市公司设计合理的股权激励方案,防范股权激励风险,对国有控股上市公司制定战略发展规划、改善经营绩效具有重要的现实意义。本文采用定性与定量相结合的分析方法。首先介绍股权激励相关概念,对理论进行阐述,然后对我国股权激励的实施情况进行描述,将我国国有控股上市公司股权激励存在的问题进行阐述,根据问题总结存在的原因,再通过论述美国上市公司股权激励的现状和特征来总结出对我国国有控股上市公司股权激励的经验教训,最后总结出改善建议。本文所用的数据部分来自国泰安数据库和一些研究机构的研究报告以及网站。本文对2006年10月1日到2011年12月31日之间公布了股权激励计划的65家国有控股上市公司股权激励的实施情况进行了考察,发现国有控股上市公司股权激励存在股票来源界定模糊导致国有资产流失、股权激励设计和实施受管理层操纵、引发道德风险、导致分配不公以及长期激励效果不明显的问题。导致这些问题的原因在于国有控股上市公司治理结构不合理、绩效考核体系不科学、缺乏竞争性经理人市场、股权激励监督机制不健全以及资本市场弱有效性等。在结合美国上市公司股权激励实施的经验和教训后,本人认为应该多元化股权激励模式,将股权激励与其他长期激励方式结合适应,除此之外,应完善国有控股上市公司治理结构、建立EVA考核体系和竞争性经理人市场、加强股权激励外部监督并培育有效地资本市场。本文研究的创新之处在于对国有控股上市公司的实施情况进行了详细阐述,局限性在于研究过程缺少实证性检验,且有些数据如长期激励效果还有待验证。