互联网和科技主导的改革浪潮席卷全球,一大批科创型企业迅速崛起。科创型企业的发展不仅依赖高新科技,也需要巨额资金的支持。为了解决公司融资和创始人控制权之间的矛盾,各国纷纷引入差异化表决制度。2019年6月最高人民法院发布《关于为设立科创板并试点注册制改革提供司法保障的若干意见》,允许科创型企业发行具有特别表决权类别股份,吹响了国内引入差异化表决制度的号角,并再次引发了对差异化表决制度的热议。本文将以科创板为背景,阐述差异化表决制度存在的优势,分析差异化表决制度在实践中存在的问题以及提出完善建议。本文除引言外,分四部分,约2万字,具体结构安排如下:本文第一部分解读了科创板及差异化表决制度的相关基础知识。首先,阐释了科创板的设立、目的及其作用,科创板从2018年11月宣布设立到2019年6月正式开板仅仅花费七个月的时间,其高效推出的主要目的是为了解决我国科创型企业融资需要,吸引更多优质企业在境内上市。其次,阐释了差异化表决制度的概念,差异化表决制度在国外被称为双层股权结构,是指发行人依照《公司法》第131条的规定,在一般规定的普通股份之外,发行拥有特别表决权的股份。每一特别表决权股份拥有的表决权数量大于每一普通股份拥有的表决权数量,其他股东权利与普通股份相同。最后,对科创板中有关差异化表决制度重点条款进行了解读,由于《上海证券交易所科创板股票上市规则》在制定时在很大程度上是以《香港联合交易所主板上市规则》为蓝本,因此本文将两者中关于差异化表决制度的重点条款进行对比分析。第二部分阐述了在科创板下实施差异化表决制度的优势。首先,由于科创型企业对资金需求巨大,且创始人强调对公司的控制,引入差异化表决制度能够在一定程度上解决科创型企业持续融资与创始人控制权之间的矛盾。其次,科创型企业实行差异化表决制度,让创始人团队用较少的股份来控制公司,把决策权放在自己手里,使企业减少敌意收购的侵扰。最后,科创板引入差异化表决制度是出于资本多数决向智识多数决、股东同质化向股东异质化等公司治理理念转变的需要。第三部分论述科创板下差异化表决制度在实践中存在的问题。首先,科创型企业采用差异化表决制度虽保证了创始人股东对公司的控制权,但是存在对投资者保护不足以及投资者在利益受到侵害后其诉权得不到保护的问题。其次,在实践中实行差异化表决制度的科创型企业容易出现信息披露不及时、不公正的情况。最后,科创型企业实行差异化表决将过分依赖创始人团队的才能和经营战略,若出现创始人股东滥用表决权优势时便很难对其控制权进行监督。第四部分针对科创板下差异化表决制度存在的问题提出了完善建议。首先,可以通过完善中小投资者的司法救济和差异化表决制度安排中有关日落条款的规定,来加强对投资者的保护。其次,不断强化科创型企业的信息披露,加强对违反信息披露义务的惩戒机制。最后,可以通过完善我国独立董事制度、增强董事的独立性以不断提高科创型企业的治理水平。全文以科创板设置为背景,梳理了在科创板实施差异化表决制度的优势,对科创板实行差异化表决制度在实践中存在的问题进行分析论证。明确提出,因差异化表决制度在我国实施时间较短,随着时间的推移,该制度的短板会在市场中逐渐显现,但无需因噎废食,应当适时补足其短板,逐步完善差异化表决制度。