出资是股东对公司最基本的义务,各国公司法立法都规定了股东违反出资义务的严格责任,但是瑕疵出资在实践中并不鲜见。由瑕疵出资引发的瑕疵股权转让纠纷,涉及到股权转让的效力和转让后瑕疵出资责任的判定,对之现行《公司法》和司法解释均没有明确规定,理论界也未达成共识,导致各地法院审判此类案件执法不一,影响了司法裁判的公信力。文章以一般意义上的有限责任公司为研究对象,对瑕疵股权转让相关问题进行探讨,以期对解决实践中存在的瑕疵股权转让问题有所裨益。文章在引言部分通过一则案例,引出要讨论的主要问题。结语部分对全文进行总结,正文共有三部分组成。一、瑕疵股权概述。首先分析了瑕疵股权形成的物质基础即瑕疵出资,并根据出资的不同形式简要介绍瑕疵股权的类型。其次对瑕疵出资股东的股东资格问题进行详细分析。瑕疵出资者如果具备形式特征就可认定其股东资格,但并不能免除其出资义务。最后分析了瑕疵股权的可转让性。股权转让的本质是股东资格的转让,股东资格不仅单指股东权利,更意味着股东义务。因此瑕疵股权可以转让,受让人概括继受出让人的股东资格,对公司承担义务并享有权利。二、瑕疵股权转让效力分析。首先分析了理论界对瑕疵股权转让效力的不同学说:有效说、无效说、可撤销说。其次对每种学说的优缺点进行详细评价,在综合分析的基础上选择了可撤销说:即瑕疵股权转让合同如果不存在法律规定的无效因素,是有效的;但在出让人欺诈时,善意的受让人不明知或应知股权存在瑕疵并且支付对价受让股权,则可以行使撤销权来保护自己的权益。最后对可撤销学说进行了几点修正,使其更加符合实践需求。三、瑕疵股权转让后的责任分担。本部分先行介绍了瑕疵股权转让后有关责任分担的不同学说,进而在对各学说分析与取舍的基础上,认为出让方和受让方连带承担瑕疵出资责任较为适宜。出资是股东的法定义务,不因股权转让而免除,即使通过股权转让的方式将股东资格转让出去,原始股东也必须担保其后手能够履行对公司的出资义务;受让人是善意时,通过撤销权的行使免除责任,但是明知股权有瑕疵而依然受让时,应当承担责任。最后具体分析瑕疵出资责任的分担。即结合每种责任性质的特征和股权转让的不同情形,对责任分担进行确认。