公司控制权是治理结构中各种权利的核心，也始终是公司法规范的核心问题。控制股东利用资本多数决原则的制度安排，滥用控制权，侵害公司中小股东和公司利益时有发生，因此规制控制股东的滥权行为成为公司治理中的重要内容。“国美控制权争夺战”向国人展现了一场股东之间的多方博弈，在公司法以及商界引起热议。本文以案例式写作方法，通过国美电器控制权之争，切入公司法众多理论问题。第一章研究控制权的基本理论，控制权的产生是由于股东利益冲突的产物、控制权在中国的发展以及研究状况，对控制权的法学分析，主要是从控制权正当行使的角度，对于公司治理理论和公司高管人员义务进行论述，控制权社会学分析，是从公司外部的社会环境中去研究公司控制权问题。第二章研究制度设计与监督机制的矛盾，基本内容有：分析国美电器公司章程，以此分析企业行为和大股东的行为，随意修改公司章程引发公司治理问题。第三章研究控制权争夺的必然性，控制权与公司利益成正相关关系，股东利益冲突是控制权斗争的根源，从信义义务角度看，控制权的正确行使的法理基础是控制者有效地掌握平衡各方利益的技术，也是持续掌握控制权的基本利益基础，最后分析资本多数决原则的缺陷。第四章研究控制股东正当行使控制权的监督，包括董事会、独立董事、监事会的监督。第五章提出完善控制权正当行使的思考，从控制股东社会责任的承担、控制股东对中小股东的诚信义务、控制股东对公司的忠实义务以及股东派生诉讼等展开论述。　　 本文以国美电器控制权争夺为选题，理论联系实际，论证控股权争夺和公司治理的不易，略有新意。