公司章程作为公司的宪法性文件,具有最高的法律效力,其内容涉及各方面,贯穿公司的设立、运作、经营管理等过程,然而很多创业者在设立公司时多数都委托代理机构登记公司,办理设立手续,登记代理机构一般都不可能也没有能力就公司章程的制定对创业者进行必要的指导,因而他们通常使用工商行政管理机关提供的示范文本,而示范文本通常只是罗列公司法中的相关规定,并不是针对每家公司不同个案制定的,所以有时候导致章程内容与公司实况相差甚远。产生纠纷时,根本没有章程可依,这给公司正常运作造成很大的阻碍,因此,在公司创立之初,制定一份适用性强的章程是非常重要的。香港作为世界金融贸易中心之一的地区,她具有完备和运行良好的司法体系,尤其在商业方面的立法更是在亚洲地区属于领先地位,这是她吸引世界各个地方的商人来投资的重要原因,而且她的《公司条例》也不断的与时俱进,为了更方便投资人和更能够全面地保护他们的利益,以求适应日益变化的商业市场。在公司制度中起着重要作用的公司章程(章程大纲和章程细则)更是规定非常详细,但这并不代表它没有自由度,而是可以让投资人自由地选择。香港自从回归后有更多的机会与中国内地互相交流,关于公司章程的立法规定,香港有很多值得中国内地借鉴之处,但除此之外,还有一个很重要的关键问题,就是必须让中国内地从立法者-执法者-投资人以及相关人士都必须重视公司章程,只能够从根本上改变人们的观念才能够真正的让公司章程起到它原有的作用。本文通过对中国内地和香港公司章程的多方面分析比较给出一些立法建议,希望能够更加的完善我国内地公司章程的立法和实际操作情况。第一章,是简述中国内地和香港的公司法,由于两地分属不同法系,所以对两地的公司法背景及制度安排作一介绍,以助于更清楚地理解后面叙述的两地公司章程情况。第二章,对两地公司章程的结构模式、制定、内容及修改逐一分析比较,以看清各自的优缺点,并且由于他们的不同而导致各自的法律效力也不同。第三章,是对两地公司章程性质的比较,首先,对章程性质的学说作详细地说明和对各学说的评析,然后,介绍中国内地和香港各自采取的是哪种学说,章程的法律效力以及作用等问题都取决于章程的性质,所以对其性质的探究也是一个重要问题。第四章,这是本文的重点,是对两地公司章程的法律效力分析比较,笔者从他们的对内、对外的作用效力方面进行分析,并且通过案例进行论证和说明。第五章,是两地股东协议的比较分析,在这方面两地对股东协议的定义和性质都不同,致使在他们的效力方面也有很大的差异。第六章,是对两地公司章程进行整体的总结,并且经过比较思考后提出立法建议。