股东代表诉讼是指当公司的合法权益受到他人侵害，特别是受到有控制权的股东、母公司、董事和管理人员等的侵害而公司怠于行使诉权时，符合法定条件的股东以自己名义为公司的利益对侵害人提起诉讼，追究其法律责任的诉讼制度。股东代表诉讼制度是现代公司法的一项重要内容，成为弥补公司治理结构缺陷及其它救济方法不足的必要手段，在保护中小股东权益等方面发挥着重要作用。作为对公司少数股东保护的最后一道屏障，股东代表诉讼发端于英美国家判例法，现已为大陆法系和英美法系大多数国家的商事立法所确认。我国新《公司法》虽以法律形式确立股东代表诉讼制度，但规定相当原则，可操作性不强，漏洞较多，例如：其他股东的诉讼地位、公司在股东代表诉讼中的法律地位、诉讼费用的担保等问题均尚无具体明文的规定。 本文结合新《公司法》的规定，以程序性规则为中心对股东代表诉讼制度进行论述。其主要特色在于运用比较、分析等方法，介绍了英美法系和大陆法系的股东代表诉讼制度及我国相关诉讼制度的产生和发展，阐述了股东代表诉讼的基本理论，研究了股东代表诉讼的法理依据。通过比较和分析美国、日本等国家和地区股东代表诉讼制度的法律规定，围绕当事人问题、前置程序、诉讼费用担保等问题进行了探讨，提出了完善我国股东代表诉讼制度的立法建议。