自从2001年以来，美国的安然、世界通信、施乐和默克制药等一大批著名国际大公司因为财务会计丑闻引起了美国资本市场的动荡；国内的“郑百文”、“麦科特”、“东方电子”、“银广夏”、“蓝天股份”、“中航油”等上市公司会计造假案纷纷见诸新闻媒体，成为人们关注的焦点。在对国内外这些会计造假案的反思过程中，理论界与实务界的目光不约而同地集中到企业内部控制系统上，并意识到企业内部控制系统的缺陷、无效与不执行是诱发上述案件的关键因素之一。 在经历了2005年1月的上市公司高管“落马狂潮”之后，内部控制的失效被认为是导致管理者舞弊的主要原因之一，实务界也对内部控制的作用充满期待。然而理论界对内部控制的研究基本上还没有上升到治理控制层面，这一理论界与实务界的分歧是我们研究的起点。 实务界对内部控制固有缺陷的认识不足是导致上述分歧的原因之一；另一原因则是内部控制理论主要研究者的特殊立场所决定，内部控制理论得发展主要得益于审计界推动，审计界提出的内部控制概念主要服务于自身的利益，因此现在理论界的内部控制概念本身也存在一定的局限性。 内部控制从本质而言，是和外部市场控制机制相对应的一个概念，内部控制和市场控制一样，是治理控制的一种实现机制，由于治理控制实现的方式不同，我们可以把公司治理模式分为以英美为代表的外部市场控制治理模式，以及以日德为代表的内部控制治理模式。基于他们各自的市场特点，这两种模式都可以较好的实现对管理层的监督与激励。 治理控制实现方式的选择，取决于各国特殊的市场环境，在我国，限于我国特殊的市场特点，市场机制和内部控制机制都难以在治理控制中发挥应有的作用。而在现在看来，我国的公司治理改革主要参照英美模式，治理控制更多