随着我国私募股权投资市场的日益发展壮大,投融资双方运用估值调整条款的案例日益增多。估值调整条款作为一种新型的金融创新与财务工具,在缓和交易双方信息不对称、搁置企业价值争议、降低交易信息成本、化解投资风险、促进交易有效达成等方面发挥了积极的作用。与此同时,估值调整条款的法律效力分歧却随着“海富案”与“宁夏泰瑞案”的不同判决进入了学术界的视野。本文拟针对实践中反映出的共性问题,从理论上寻求合理可行的认识途径,以期对司法实务有所裨益。文章具体从估值调整机制概述、应用于不同投资阶段的总体特征出发,详细分析阐述了估值调整机制作为私募投资运作条款的法经济学原理,从而论证其法律属性及合法性要件。通过重点关注并梳理估值调整机制在不同主体司法裁判中的效力争议,从法律适用、审判理念、价值取向三大方面做出对比。在此基础上结合现行民商事法律制度,在首先区分估值调整条款本身效力和条款履约行为效力的基础上,具体分析其不同的生效规则。并分类解析估值调整机制的司法认定路径,最后得出司法效力认定的考量因素等。本文认为,估值调整条款,就其本质而言,是投资方对目标企业价值预估与实际价值差额调整的一项契约安排,其与具有强烈主观性和随机性的赌博有着根本性的区别。就其属性而言,其与期权有着系统的一致性,是以期权为主要内容的无名合同。就其效力而言,实务中不同的裁判主体根据不同的理念和价值取向,对不同类型的条款作出不同的裁判。总体上,基于其对我国投资市场的积极效应,只要不存在以欺诈、胁迫的手段来订立,内容只要不损害国家、集体和他人利益,符合法律相关规定,那么估值调整机制在我国的实施应当无实质性障碍。部分条款的无效需要通过理性规范而加以完善。保护公众利益、促进交易、尊重意思自治,应当成为我们对估值调整机制所持有的价值判断。