2006年伊始，随着《上市公司股权激励管理办法（试行）》的出台，股权激励开始崭露头角。直至今天，上市公司中共有200多家企业实施了股权激励制度。然而，当我们正在为股权激励所带来的激励效果欢呼雀跃之时，其引发的盈余管理弊端也随之闯入了我们的视野。“业绩变脸”、“利益输送”、“免费盛宴”等词汇不断的干扰着我们对股权激励的初始期望，同时也引发了我们对股权激励机制的一系列思考：股权激励在发挥其正面激励效果的同时是否也引发了盈余管理行为；我国目前的公司内部治理状况能否对股权激励下的盈余管理进行有效的抑制和监督；股权激励制度下的盈余管理具有哪些动机、特征以及手段，我们应该如何防范和管理等等。基于这一系列的疑虑，本文采取规范研究的方法，同时结合典型案例的分析，深层次挖掘了股权激励机制引发盈余管理的内因、外因以及《上市公司股权激励管理办法》中存在的可能引发盈余管理的漏洞，并对盈余管理的动机、手段及特征进行了细致的分析。最终得出结论，我国目前的公司治理状况对股权激励下盈余管理行为的监督力度非常有限，同时股权激励制度本身及《上市公司股权激励管理办法（试行）》也存在诸多引发盈余管理的缺陷和漏洞，加之我国现行会计制度以及证券监管体制仍不完善等原因，使得股权激励如同一把导火索，诱发了盈余管理行为的出现，却没能使其得到有效的监督，极大的降低了股权激励的正面激励效果。最后，本文结合案例中盈余管理问题的症结所在，提出了具有针对性的建议和对策，以其对规范股权激励下的盈余管理行为提供一些借鉴与帮助。