近年来,瑕疵股权转让纠纷不断发生,该问题引起商法学界与实务界的极大关注。瑕疵股权转让不仅涉及到瑕疵股权转让双方之间的关系,也会影响公司、其他足额出资股东以及公司债权人间的关系。但是,对于瑕疵股权转让的效力、转让后瑕疵出资责任的认定以及受让人的权利救济等问题,我国现行《公司法》和司法解释还没有系统明确的规定,在新近颁行的《最高人民法院关于适用<中华人民共和国公司法>若干问题的规定(三)》(简称《公司法司法解释三》)中对瑕疵股权转让后责任承担做出了一条规定,但这对于该问题解决还远远不够。加之理论界对此问题也是众说纷纭,这就导致各法院审理此类案件无法可依,做出不同甚至完全相左的判决,严重影响了司法裁判的权威性与公信力。为了解决实践中的问题,我对该问题展开相关研究,以期能为实践提供一些理论帮助。我将本文分为四个部分:第一部分瑕疵股权概述。首先,通过介绍瑕疵股权的概念将本文的研究范围限定为出资者的出资瑕疵引起的瑕疵股权;其次,分析瑕疵股权的形成原因,主要包括完全未出资、未适当出资及抽逃出资。第二部分瑕疵股权转让效力。该部分首先结合《公司法》、《合同法》等相关法律法规来认定瑕疵股权出资者的股东资格问题;随后分析瑕疵股权的可转让性;其次,介绍当前商法理论界关于瑕疵股权转让效力的各种学说,主要包括绝对无效说、绝对有效说、折中说及可撤销说;最后我对各种学说进行了评析并重点对可撤销说作了修正。第三部分瑕疵股权转让后相关责任的承担。第一,介绍关于瑕疵股权转让后瑕疵出资责任承担主体认定的理论学说,包括瑕疵股权转让人完全承担责任说、瑕疵股权受让人完全承担责任说、瑕疵股权转让人与受让人承担连带责任说及根据瑕疵股权受让人是否善意确定瑕疵出资承担主体说,并对各种学说进行了评析;在此基础上肯定了第四种学说;第二,讨论了瑕疵股权转让人与受让人具体如何对公司、对其他足额出资股东以及公司债权人承担责任。第四部分瑕疵股权的受让人的权利救济。瑕疵股权受让人在承担瑕疵出资等相关责任后,因善意或恶意而有不同的救济方式。恶意受让人可以向转让人行使追偿权,向发起人股东、违反忠实、勤勉义务的董事、高管人员主张赔偿责任;善意受让人可以向瑕疵股权转让人主张缔约过失责任、违约责任及行使追偿权来保护自己的合法权益。