近年来,国内证券市场的虚假陈述案件屡见不鲜,而且大多涉及财务造假行为。在这些虚假陈述案件中,证券律师是否应当承担赔偿责任以及应当承担多大的赔偿份额值得我们探讨。根据国内学者关于虚假陈述行为的定性,结合国外对专家不实陈述行为的处理模式,本文认为应当将虚假陈述致投资者损害的行为定性为侵权。根据侵权责任法的一般原理,证券律师只有同时满足加害行为、损害、因果关系和过错四个构成要件的前提下,才需要承担起虚假陈述的民事赔偿责任。证券虚假陈述中的加害行为有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏三种表现形式。但是,对无关紧要的信息作出虚假记载、误导性陈述或重大遗漏并不会招致虚假陈述的民事责任,只有满足一定的重大性标准才可能构成证券法中的虚假陈述行为。我国目前同时存在“投资者决策标准”与“证券价格标准”,为更好保护投资者的合法利益,应当将“投资者决策标准”确立为唯一的重大性标准。受有损失是投资者请求民事赔偿的前提,对于虚假陈述行为发生后因买卖标的证券而获利的投资者不得请求损害赔偿。证券虚假陈述导致的损害是投资者在证券买卖中的价差损失,既包括受虚假利好消息影响买入证券的损失,也包括受利空消息影响卖出证券的损失。因果关系一直是困扰无数法学家的难题,由于证券市场的复杂性与特殊性,虚假陈述的因果关系更加难以证明。从美国证券法的有关规定来看,美国法院在处理证券欺诈案件时一般以重大性标准或欺诈市场理论推定事实因果关系的成立,并可由虚假陈述行为人举证推翻。鉴于我国证券市场不是一个有效市场,本文建议国内法院在判断事实因果关系时以重大性标准为参考依据,凡是满足重大性标准的虚假陈述,均推定成立事实上的因果关系;在法律因果关系上建议采纳直接结果理论,如果被告不能证明存在独立异常的其他因素,则其应当承担赔偿责任。证券律师的过错可以分为故意和过失。故意的情形较为少见,一般发生于证券律师与发行人合谋造假的案例中。过失在本质上是对注意义务的违反。对于与法律相关的业务事项,证券律师应当达到法律行业平均水准的注意程度。对于与法律无关的业务事项,证券律师仅需尽到普通人的一般注意义务。本文建议以三段论的方法区分法律事项与其他事项,财务报表审计、资产评估、盈利预测等事项均不符合三段论的工作模式,因此不属于与法律相关的事项。证券律师对上述事项仅需尽到普通人的一般注意义务即可。在加害行为、损害、因果关系与过错均满足的情形下,证券律师应当承担起对投资者的民事赔偿责任。根据共同侵权理论,证券律师在故意造假的情形中应当与发行人承担连带赔偿责任。但是在过失虚假陈述的情形下,由于难以满足“共同故意说”或“共同过错”说,不宜将证券律师与发行人、其他中介机构视为共同侵权,本文建议以按份责任追究证券律师的民事责任。在负有赔偿责任的主体之中,发行人应当承担起主要的赔偿责任,其次是存在过失的保荐机构,而证券律师应当承担相对较小份额的赔偿责任。