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国企深化改革是一场真正意义的市场化改革，也预示国企改革已进入“深水区”，面临的困难和挑战前所未有，唯有直面问题、围绕“实现国资保值增值”这一核心，才能有望迎来国企新一轮的发展机遇期。
近期，中央及各级国资委相继出台了一系列国企深化改革相关的政策、意见。笔者认为，相较于前几轮的国企改革，本轮国企改革可称之为资本化改革，即以现代企业产权制度为基础，以混改为手段，实现国有资产（所有者权益）资本化、资本证券化（通过激活国有竞争性资本，吸收社会性资本）、证券市场化（通过健全公司法人治理结构，加大信息披露力度，厘清政企边界，实现国有资本运营的法治化，从而保障投资者权益）。
改革的方向渐趋明朗，改革步伐已然迈出。对于大多数国企而言，如何紧紧抓住本轮改革契机，破除困扰企业发展的体制机制樊篱，实现企业的跨越式发展，是摆在国企负责人面前的重要课题。而当务之急就是企业必须提出符合改革精神、结合企业实情的顶层设计方案，把握改革先机，力求先行先试。
笔者认为，虽然情况各异，但本轮改革可从“资产重组、平台创建、架构重整、管理提升”四大方面着手，开展企业的顶层方案设计工作（如图1）。
重组资产：实现分类管理
大多数国企都属于多元化或一主多辅的集团化公司，因为历史或政治因素，包袱较多，存在一些亏损、低效甚至无用的资产，形成了资产规模越来越大但资产回报越来越低的怪象。亟待优化产业布局、调整产业结构，进行资产重组，实行分类管理。
一般而言，资产重组分为三个步骤：首先，要制定资产分类原则、标准（如图2），通常可从国资属性、产业价值链、细分市场等三个维度来制定标准。之后，对现有资产进行盘点，重新审视产业布局，优化产业结构，力争“有所为有所不为”，制订资产重组方案。最后，制订资产分类处置、管理办法，尤其对于低效、无效资产进行剥离，提出相应的处置方案。
创建平台：发挥资本杠杆功能
大多数国企都是行业或地方产业的领军企业，具有较大的市场份额，国资委应鼓励这些龙头企业成立一个或多个产业投资运营平台公司，由资本运营平台公司管理原集团下属的股份公司或竞争性经营公司。集团公司可将其全部或部分股权注入资本运营平台公司。此外，为鼓励国资发展，政府国资监管部门也可将其保留的部分或全部股权注入资本运营平台公司。资本运营平台公司的核心使命是发挥资本杠杆的功能，引入社会资本或战略投资资本，推动国企发展壮大。对于拥有上市公司的集团化国有企业而言，新成立的资本运营平台公司的短期使命就是推动集团企业整体上市或将增加上市资产规模。
国企成立资本运营平台公司之后，原来的股权关系将随之而变（如图3）。在转型过程中，应根据产权制度，重点理顺集团公司与下属股份公司之间的组织关系、集团公司与投资运营平台公司之间的组织关系以及投资运营平台公司与股份公司之间的组织关系。
重整架构：厘清政企关系
以产权制度为基础、以资本为纽带的现代企业管理，需要健全的公司法人治理结构和科学完善的内部组织管控模式。笔者认为，架构重整包含三个方面的内容：
制度环境。根据组织关系的制度理论，组织的制度环境决定组织的形式及其行为方式。对于大多数国企而言，模糊的政企关系导致了国企现在的官僚式组织架构、非市场化等经营行为。而现在，政府与国企的主要组织关系除了经营监管之外，还有国企管理人员的人事任命，前者由国资主管部门（各级国资委）负责，后者由组织部门负责。所以，国企本轮改革的一个重要内容就是厘清政府和企业的边界。
随着国资监管方式的转变，根据产权制度安排，政府主要负责国资变动性监管、董事会部分人事任免提议等，不再直接干预企业日常经营活动和经营管理班子成员的人事任命。国资委原有的一些经营业务监管职能将移交给董事会，授予企业经营管理层充分地经营自主权。因此，建立基于产权制度的政企关系，关乎国企的公司治理结构建设和现代企业管理制度建设。
公司治理。公司法人治理结构建设是国企本轮资本化改革的重要一环，是从体制上保障资本化改革成果，势在必行。
公司治理改革的目的在于从现代企业产权制度的角度理顺四大组织关系，即政府与企业之间的组织关系，新成立的国资运营平台公司与国企集团公司之间的组织关系，国企集团公司与下属股份（或实体）公司之间的组织关系，新成立国资运营平台公司与下属股份（或实体）公司之间的组织关系。
根据国企现状，笔者认为，公司治理改革方案要具有以下三大特点：
一是先进性。改革方案要符合全球化公司治理趋势。
二是特色性。特色之一就是在公司治理改革方案中要明确“国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位”。国企党建工作对国企健康发展至关重要。党政合力是中国政府治理模式的特色，也是国企组织管理的特色，运行得当是优势，即各司其责、相互制
衡、同向努力、企业发展。但长期以来，由于与《公司法》不能对接，使国企党组织处于一种很尴尬、很无奈的地位，加之缺乏组织和制度的保障，国企党组织的地位和功能呈弱化、虚化倾向，反而成为国企发展中的羁绊因素，譬如部分国企党委（组）负责人与经营管理负责人相互争权夺利，或者部分国企党委（组）负责人是由那些即将退休且不谙市场规律的政府官员担任，凡此种种，都会导致国企党建功能无法正常发挥。
笔者认为，国企党组织的核心职能就是监督职能和“护航”职能：监管职能包括对企业重大经营活动的监管、经理人员的职业操守监管等，“护航”职能包括推动企业文化建设、开展基层活性化改善创效活动等。因此，在董事会委员会架构设计中，可以考虑设立“纪律检查委员会”，将内外部审计职能并入该委员会，主要负责监管企业经营管理人员的职业操守等。国企董事会纪律检查委员会负责人可由政府派出，但要有明确的任职资格管理标准，譬如任职者应具备财务管理、企业管理经验等。
近期，中央及各级国资委相继出台了一系列国企深化改革相关的政策、意见。笔者认为，相较于前几轮的国企改革，本轮国企改革可称之为资本化改革，即以现代企业产权制度为基础，以混改为手段，实现国有资产（所有者权益）资本化、资本证券化（通过激活国有竞争性资本，吸收社会性资本）、证券市场化（通过健全公司法人治理结构，加大信息披露力度，厘清政企边界，实现国有资本运营的法治化，从而保障投资者权益）。
改革的方向渐趋明朗，改革步伐已然迈出。对于大多数国企而言，如何紧紧抓住本轮改革契机，破除困扰企业发展的体制机制樊篱，实现企业的跨越式发展，是摆在国企负责人面前的重要课题。而当务之急就是企业必须提出符合改革精神、结合企业实情的顶层设计方案，把握改革先机，力求先行先试。
笔者认为，虽然情况各异，但本轮改革可从“资产重组、平台创建、架构重整、管理提升”四大方面着手，开展企业的顶层方案设计工作（如图1）。
重组资产：实现分类管理
大多数国企都属于多元化或一主多辅的集团化公司，因为历史或政治因素，包袱较多，存在一些亏损、低效甚至无用的资产，形成了资产规模越来越大但资产回报越来越低的怪象。亟待优化产业布局、调整产业结构，进行资产重组，实行分类管理。
一般而言，资产重组分为三个步骤：首先，要制定资产分类原则、标准（如图2），通常可从国资属性、产业价值链、细分市场等三个维度来制定标准。之后，对现有资产进行盘点，重新审视产业布局，优化产业结构，力争“有所为有所不为”，制订资产重组方案。最后，制订资产分类处置、管理办法，尤其对于低效、无效资产进行剥离，提出相应的处置方案。
创建平台：发挥资本杠杆功能
大多数国企都是行业或地方产业的领军企业，具有较大的市场份额，国资委应鼓励这些龙头企业成立一个或多个产业投资运营平台公司，由资本运营平台公司管理原集团下属的股份公司或竞争性经营公司。集团公司可将其全部或部分股权注入资本运营平台公司。此外，为鼓励国资发展，政府国资监管部门也可将其保留的部分或全部股权注入资本运营平台公司。资本运营平台公司的核心使命是发挥资本杠杆的功能，引入社会资本或战略投资资本，推动国企发展壮大。对于拥有上市公司的集团化国有企业而言，新成立的资本运营平台公司的短期使命就是推动集团企业整体上市或将增加上市资产规模。
国企成立资本运营平台公司之后，原来的股权关系将随之而变（如图3）。在转型过程中，应根据产权制度，重点理顺集团公司与下属股份公司之间的组织关系、集团公司与投资运营平台公司之间的组织关系以及投资运营平台公司与股份公司之间的组织关系。
重整架构：厘清政企关系
以产权制度为基础、以资本为纽带的现代企业管理，需要健全的公司法人治理结构和科学完善的内部组织管控模式。笔者认为，架构重整包含三个方面的内容：
制度环境。根据组织关系的制度理论，组织的制度环境决定组织的形式及其行为方式。对于大多数国企而言，模糊的政企关系导致了国企现在的官僚式组织架构、非市场化等经营行为。而现在，政府与国企的主要组织关系除了经营监管之外，还有国企管理人员的人事任命，前者由国资主管部门（各级国资委）负责，后者由组织部门负责。所以，国企本轮改革的一个重要内容就是厘清政府和企业的边界。
随着国资监管方式的转变，根据产权制度安排，政府主要负责国资变动性监管、董事会部分人事任免提议等，不再直接干预企业日常经营活动和经营管理班子成员的人事任命。国资委原有的一些经营业务监管职能将移交给董事会，授予企业经营管理层充分地经营自主权。因此，建立基于产权制度的政企关系，关乎国企的公司治理结构建设和现代企业管理制度建设。
公司治理。公司法人治理结构建设是国企本轮资本化改革的重要一环，是从体制上保障资本化改革成果，势在必行。
公司治理改革的目的在于从现代企业产权制度的角度理顺四大组织关系，即政府与企业之间的组织关系，新成立的国资运营平台公司与国企集团公司之间的组织关系，国企集团公司与下属股份（或实体）公司之间的组织关系，新成立国资运营平台公司与下属股份（或实体）公司之间的组织关系。
根据国企现状，笔者认为，公司治理改革方案要具有以下三大特点：
一是先进性。改革方案要符合全球化公司治理趋势。
二是特色性。特色之一就是在公司治理改革方案中要明确“国有企业党组织在公司法人治理结构中的法定地位”。国企党建工作对国企健康发展至关重要。党政合力是中国政府治理模式的特色，也是国企组织管理的特色，运行得当是优势，即各司其责、相互制
衡、同向努力、企业发展。但长期以来，由于与《公司法》不能对接，使国企党组织处于一种很尴尬、很无奈的地位，加之缺乏组织和制度的保障，国企党组织的地位和功能呈弱化、虚化倾向，反而成为国企发展中的羁绊因素，譬如部分国企党委（组）负责人与经营管理负责人相互争权夺利，或者部分国企党委（组）负责人是由那些即将退休且不谙市场规律的政府官员担任，凡此种种，都会导致国企党建功能无法正常发挥。
笔者认为，国企党组织的核心职能就是监督职能和“护航”职能：监管职能包括对企业重大经营活动的监管、经理人员的职业操守监管等，“护航”职能包括推动企业文化建设、开展基层活性化改善创效活动等。因此，在董事会委员会架构设计中，可以考虑设立“纪律检查委员会”，将内外部审计职能并入该委员会，主要负责监管企业经营管理人员的职业操守等。国企董事会纪律检查委员会负责人可由政府派出，但要有明确的任职资格管理标准，譬如任职者应具备财务管理、企业管理经验等。