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企业在设立后的运营过程中绝不是一成不变的，他需要不断的发展和演变。企业的组织形式直接决定了企业内部的资产所有形式和与外部债权人的法律关系，公司组织形式的合理、有效与否直接关乎企业交易成本的高低。[1]因此，企业的组织形式应当要保持与其从事的活动性质和规模相适应的法律形式以取得最大的经济效益。
一、合伙企业转型为有限责任公司的理论基础和制度价值
（一）有限责任公司股东的有限责任
有限责任制度的核心是在公司和股东之间划下一条明显的界限，股东只是单纯的投资者，他无须对公司的债务承担投资之外的进一步责任。[2]有限责任公司对股东责任进行限制使得股东最多只是损失掉他们当初投入到公司的财产，而再也无需就公司的债务额外付出自己的财产，当然在法人人格的否认的情况下会有所例外。在此种制度下，投资者无需担心因为企业的经营不善而承担更多的责任，股东的投资风险得以降低。
（二）合伙企业设立程序简便
合伙企业的设立程序简单，且有限责任公司有最低注册资本限制而合伙对注册资本没有限制，对于没有足够资产建立有限责任公司的人们可以先选择合伙形式进行创业，待积累一定的资产时，通过将原来的合伙企业转化为有限责任公司来降低企业的偿债风险。
（三）主体行为能力的差异性
由于现行《公司法》和《公司登记管理条例》均未对自然人股东资格作出明确规定，导致公司注册登记在实践中分歧较大，做法不一。尤其是当某一股东死亡后仅留下未成年的继承人时，由于我国现行《公司法》等法律法规均未对自然人的股东资格作出特别限制，而且有限责任公司的股东仅以其出资为限承担责任，因此，在公司章程未对继承人的条件作出特别限定的情况下，应该认定无民事行为能力人和限制民事行为能力人可以继承股东资格而成为公司股东。而按照通过《合伙企业法》第五十条第二款可知，无行为能力人是不能作为普通合伙人的。假设一个有限合伙企业原先存在一有限合伙人和一普通合伙人，现普通合伙人死亡，其仅有一未成年继承人，此时，依照法律的规定，假设原先的那位有限合伙人同意，此时未成年人变成了有限合伙人，但合伙企业不允许仅存在有限合伙人，至少要存在一个普通合伙人，此时，就涉及到是否必须将合伙企业解散，重新建立有限责任公司的问题，依照现行的法律规定，肯定是要先解散合伙企业，再重新建立有限责任公司，但未来是否可以在合伙企业和有限责任公司之间进行较为顺利的转化，实现交易的便利和迅捷呢？
（四）股东退出机制的便利性
根据《公司法》第七十二条的规定，通常情况下公司股东想要退出公司是不会受到实质性的限制的。但是，合伙企业的较为突出的人合性特征，决定了合伙人在退伙时有较为严格的限制，根据《合伙企业法》第45条的规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，除了有合伙协议约定的退伙事由出现或者发生合伙人难以继续参加合伙的事由或者其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务这三种情况，合伙人想要退伙，必须经过全体合伙人的一致同意。
二、由合伙企业变更为有限责任公司的程序性建议
（一）表决
普通合伙企业需要全体合伙人对合伙企业向有限责任公司的转型问题达成一致。有限合伙企业由于有限合伙人不参加有限合伙企业的经营管理活动，不执行合伙事务，因此只要求全体普通合伙人对合伙企业向有限责任公司的转型问题达成一致。
（二）符合法定人数
《公司法》对有限责任公司的股东限定为二人以上五十人以下。合伙企业人中合伙人的人数为两人以上，因此，这里不讨论转为一人有限责任公司的问题。
（三）通过资产重组
使合伙企业的净资产达到有限责任公司法定资本的最低限额3万。这里要注意的是：由于合伙企业转为有限责任公司是合伙人由原来的无限连带责任转为股东的有限责任，对债权人的影响较大，因此，应当比有限责任公司与股份公司的相互转化的条件更为严格，主要表现在：
首先，公司章程中必须写明对每一项实物出资的财产的作价数额并且对合伙企业的财产必须聘请独立的、有能力的专业人士出具对合伙企业的全部财产的评估报告，这份评估报告必须剔除当初以劳务出资的部分。此有独立、有能力的专业人士宜由全体合伙人一致同意、共同选定；若全体合伙人不能达成一致意见，可申请法院指定一专业人士对合伙企业的财产进行评估，并出具资产评估报告，对于合伙企业的货币或可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产总额达到有限责任公司最低注册资本的企业，认定其在资产上符合设立有限责任公司的要件。
其次，出资方式符合法律规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。全体股东的货币出资不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。原来在合伙企业当中用劳务进行的出资，应该在资产重组的过程中将其剔除。
（四）共同制定章程
公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。
（五）更改企业名称
设立有限责任公司，除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外，还必须在公司名称中标明"有限责任公司"或"有限公司"。
（六）建立符合有限责任公司要求的组织机构
建立符合有限责任公司要求的组织机构是指有限责任公司组织机构的组成、产生、职权等符合《公司法》规定的要求。公司的组织机构一般是指股东会、董事会、监事会、经理或股东会、执行董事、一至二名监事、经理。股东人数较多，公司规模较大的适用前者，反之适用后者。
1、股东会
有限责任公司的股东会由全体股东组成，原合伙企业的合伙人除单纯以劳务出资的合伙人不得成为有限责任公司的股东外，其他合伙人成为有限责任公司的股东。上文已述，合伙企业转为有限责任公司决议是要经全体合伙人一致同意的，而这里的全体合伙人必然包含了以劳务出资的合伙人，而以劳务出资的合伙人之所以同意合伙企业的转型是因为这种转型必然不会损及到他的实质性利益。
2、董事会
合伙企业的合伙人可以按照合同的约定或者经全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。如果原合伙企业中专门有执行合伙事务的合伙人，在合伙企业转型为有限责任公司之时，因其对合伙企业的各项合伙事务均比较熟悉，且我国《公司法》规定董事的任期不得超过三年，因此，笔者认为可以不通过选举，直接认定合伙事务执行人为有限责任公司的董事。原合伙企业的合伙执行人数不足董事人数或者原合伙企业无合伙执行人时，董事由股东会选举产生。不设董事会的执行董事的选任同上述。
3、监事会
有限责任公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。监事会的股东代表即由公司的股东会进行选举产生，职工代表则由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（七）向公司登记机关申请变更登记
根据《公司登记管理条例》第34条的规定："公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。"
参考文献：
[1]刘颖,试论《公司法》关于公司组织形式变更制度的发展与缺陷[J].北京理工大学学报,2007,(10).
[2]施天涛.商法学[M].北京:法律出版社,2006:136.
作者简介：刘阳（1988.7-），女，天津人，天津师范大学法学院2011级硕士研究生，主要从事民商法方面的研究。
一、合伙企业转型为有限责任公司的理论基础和制度价值
（一）有限责任公司股东的有限责任
有限责任制度的核心是在公司和股东之间划下一条明显的界限，股东只是单纯的投资者，他无须对公司的债务承担投资之外的进一步责任。[2]有限责任公司对股东责任进行限制使得股东最多只是损失掉他们当初投入到公司的财产，而再也无需就公司的债务额外付出自己的财产，当然在法人人格的否认的情况下会有所例外。在此种制度下，投资者无需担心因为企业的经营不善而承担更多的责任，股东的投资风险得以降低。
（二）合伙企业设立程序简便
合伙企业的设立程序简单，且有限责任公司有最低注册资本限制而合伙对注册资本没有限制，对于没有足够资产建立有限责任公司的人们可以先选择合伙形式进行创业，待积累一定的资产时，通过将原来的合伙企业转化为有限责任公司来降低企业的偿债风险。
（三）主体行为能力的差异性
由于现行《公司法》和《公司登记管理条例》均未对自然人股东资格作出明确规定，导致公司注册登记在实践中分歧较大，做法不一。尤其是当某一股东死亡后仅留下未成年的继承人时，由于我国现行《公司法》等法律法规均未对自然人的股东资格作出特别限制，而且有限责任公司的股东仅以其出资为限承担责任，因此，在公司章程未对继承人的条件作出特别限定的情况下，应该认定无民事行为能力人和限制民事行为能力人可以继承股东资格而成为公司股东。而按照通过《合伙企业法》第五十条第二款可知，无行为能力人是不能作为普通合伙人的。假设一个有限合伙企业原先存在一有限合伙人和一普通合伙人，现普通合伙人死亡，其仅有一未成年继承人，此时，依照法律的规定，假设原先的那位有限合伙人同意，此时未成年人变成了有限合伙人，但合伙企业不允许仅存在有限合伙人，至少要存在一个普通合伙人，此时，就涉及到是否必须将合伙企业解散，重新建立有限责任公司的问题，依照现行的法律规定，肯定是要先解散合伙企业，再重新建立有限责任公司，但未来是否可以在合伙企业和有限责任公司之间进行较为顺利的转化，实现交易的便利和迅捷呢？
（四）股东退出机制的便利性
根据《公司法》第七十二条的规定，通常情况下公司股东想要退出公司是不会受到实质性的限制的。但是，合伙企业的较为突出的人合性特征，决定了合伙人在退伙时有较为严格的限制，根据《合伙企业法》第45条的规定，合伙协议约定合伙期限的，在合伙企业存续期间，除了有合伙协议约定的退伙事由出现或者发生合伙人难以继续参加合伙的事由或者其他合伙人严重违反合伙协议约定的义务这三种情况，合伙人想要退伙，必须经过全体合伙人的一致同意。
二、由合伙企业变更为有限责任公司的程序性建议
（一）表决
普通合伙企业需要全体合伙人对合伙企业向有限责任公司的转型问题达成一致。有限合伙企业由于有限合伙人不参加有限合伙企业的经营管理活动，不执行合伙事务，因此只要求全体普通合伙人对合伙企业向有限责任公司的转型问题达成一致。
（二）符合法定人数
《公司法》对有限责任公司的股东限定为二人以上五十人以下。合伙企业人中合伙人的人数为两人以上，因此，这里不讨论转为一人有限责任公司的问题。
（三）通过资产重组
使合伙企业的净资产达到有限责任公司法定资本的最低限额3万。这里要注意的是：由于合伙企业转为有限责任公司是合伙人由原来的无限连带责任转为股东的有限责任，对债权人的影响较大，因此，应当比有限责任公司与股份公司的相互转化的条件更为严格，主要表现在：
首先，公司章程中必须写明对每一项实物出资的财产的作价数额并且对合伙企业的财产必须聘请独立的、有能力的专业人士出具对合伙企业的全部财产的评估报告，这份评估报告必须剔除当初以劳务出资的部分。此有独立、有能力的专业人士宜由全体合伙人一致同意、共同选定；若全体合伙人不能达成一致意见，可申请法院指定一专业人士对合伙企业的财产进行评估，并出具资产评估报告，对于合伙企业的货币或可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产总额达到有限责任公司最低注册资本的企业，认定其在资产上符合设立有限责任公司的要件。
其次，出资方式符合法律规定。股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资。全体股东的货币出资不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。原来在合伙企业当中用劳务进行的出资，应该在资产重组的过程中将其剔除。
（四）共同制定章程
公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定，经全体出资者同意，股东应当在公司章程上签名、盖章。
（五）更改企业名称
设立有限责任公司，除其名称应符合企业法人名称的一般性规定外，还必须在公司名称中标明"有限责任公司"或"有限公司"。
（六）建立符合有限责任公司要求的组织机构
建立符合有限责任公司要求的组织机构是指有限责任公司组织机构的组成、产生、职权等符合《公司法》规定的要求。公司的组织机构一般是指股东会、董事会、监事会、经理或股东会、执行董事、一至二名监事、经理。股东人数较多，公司规模较大的适用前者，反之适用后者。
1、股东会
有限责任公司的股东会由全体股东组成，原合伙企业的合伙人除单纯以劳务出资的合伙人不得成为有限责任公司的股东外，其他合伙人成为有限责任公司的股东。上文已述，合伙企业转为有限责任公司决议是要经全体合伙人一致同意的，而这里的全体合伙人必然包含了以劳务出资的合伙人，而以劳务出资的合伙人之所以同意合伙企业的转型是因为这种转型必然不会损及到他的实质性利益。
2、董事会
合伙企业的合伙人可以按照合同的约定或者经全体合伙人决定，委托一个或者数个合伙人对外代表合伙企业，执行合伙事务。如果原合伙企业中专门有执行合伙事务的合伙人，在合伙企业转型为有限责任公司之时，因其对合伙企业的各项合伙事务均比较熟悉，且我国《公司法》规定董事的任期不得超过三年，因此，笔者认为可以不通过选举，直接认定合伙事务执行人为有限责任公司的董事。原合伙企业的合伙执行人数不足董事人数或者原合伙企业无合伙执行人时，董事由股东会选举产生。不设董事会的执行董事的选任同上述。
3、监事会
有限责任公司的监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表。监事会的股东代表即由公司的股东会进行选举产生，职工代表则由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
（七）向公司登记机关申请变更登记
根据《公司登记管理条例》第34条的规定："公司变更类型的，应当按照拟变更的公司类型的设立条件，在规定的期限内向公司登记机关申请变更登记，并提交有关文件。"
参考文献：
[1]刘颖,试论《公司法》关于公司组织形式变更制度的发展与缺陷[J].北京理工大学学报,2007,(10).
[2]施天涛.商法学[M].北京:法律出版社,2006:136.
作者简介：刘阳（1988.7-），女，天津人，天津师范大学法学院2011级硕士研究生，主要从事民商法方面的研究。