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摘要：法人人格否定制度，作为一项司法实践中总结发展起来并确立的一项重要制度，如何在我国正确理解、准确适用这一移植规则，我们有必要给予产生它的背景和价值功能进行关注和探究，借鉴发达国家的立法技术和立法经验，建立起我国的法人人格否定制度，达到对法人制度的补充，以期完善我国的公司法人制度，促进社会主义市场经济的进一步发展的目的。文章通过对法人人格否认制度的概念、产生、特征、适用情形和制度完善等几方面对该制度进行了阐述和简要剖析。
关键词：法人人格否认制度；法人人格独立；制度完善
一、法人人格否认制度概述
（一）法人人格否认制度的概念
所谓公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为导致公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，公司由有限责任变为无限责任的制度。公司人格否认是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则，在英美法系中称为"揭开公司面纱"，在大陆法系中称为"直索责任"。公司人格否认制度设立的初衷在于保护债权人的利益，是为了阻止滥用公司独立人格而危及债权人利益及社会公共利益，相对地否认公司的独立性，使公司的股东对公司债权人以及公共利益直接负责，以实现公平正义的价值目标。
（二）法人人格否认制度的特征
法人人格否认不是对公司人格独立的全面、永久的剥夺，其效力范围具有特定性，并非对公司法人全面的否认和彻底的消灭，只是"在某些情形下由公司形式所竖立起来的有限责任之墙被钻了一个孔，但对于其他目标而言，这堵墙依然存在"。可见，公司独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面用公司人格行为的绝对化纠正，在某种意义上公司否认原则实质上是公司法特殊的有限责任向民法中普通的无限责任的复归，其本质特征就在于防范滥用公司人格规避法律和逃避应承担的法律和合同义务，保护债权人的债权和其他人的利益，而不会因为公司人格独立、股东承担有限责任而蒙受不应有的损害，维护法律的公平正义仍是一个独立自主的实体，它是对法人人格独立制度的有益补充和完善，是对滥性，使法律从形式公平走向实质公平。所以，当这一法理自美国法院本世纪初首创以来就很快为德、法、英等国所效仿，并在实践中不断发展和创新。
二、公司法人人格否认的适用情形
近年来，在社会经济运行中滥用法人人格，规避法律、法规，逃避债务履行的现象屡见不鲜。归纳起来，当事人滥用法人人格主要有以下几种情形：
（一）资产和事务的混同。即公司与股东的财产和事务混合在一起，公司没有独立的财产和对事务的决策权。主要表现为：公司和股东的财务记录、帐户等没有分开、股东随意处分公司的财产、公司没有遵守正常的设立程序、母子公司使用共同的董事和雇员、共同的利润分配政策等。美国法院往往以过度混同为由揭开公司面纱。
（二）不当控制。又称过度控制，主要发生在母子公司之间。母公司基于其特殊地位，对子公司的經营决策形成影响是必然的，此亦为法律所允许。但如果这种控制超过了必要的限度，母公司就应当对子公司的行为承担责任。如何认定过度控制，国际上没有统一标准，一般认为要具备以下三个条件：第一、母公司对子公司的经营有完全的支配，而且这种支配具有连续性、持久性、广泛性；第二、母公司对子公司销售控制权系为不正当之利益，即为母公司之利益而损害子公司；第三、母公司对子公司之控制，对子公司的债权人或少数股东造成损害。
（三）关联公司间通过内幕交易进行资产、利润转移，诈害不知情的债权人。关联公司内幕交易，即指两家不同的公司之间或者具有控制与从属的关系，或具有相互投资关系，或具有特殊的合同关系，它们之间进行资产利润的转移，损害债权人的合法权益。
（四）滥用公司形式。一般认为，只有在股东利用公司形态逃避合同义务或法律义务时，股东才承担责任。在这种情形下，公司被作为股东逃避义务的工具，有悖于法律正义价值，因而公司的行为被视为股东的行为，股东即应对此承担责任。
（五）注册资金不实，法人人格自始不完整。公司资产是指可供公司支配的全部财产，其中包括由股东出资构成的自有财产即公司资本，这是公司能否正常运转和承担责任的重要保证。由于股东出资方式多元化的存在，以及注册资本审查机制不够严谨，当股东采取非现金出资的方式时，常常会导致出现出资不足或不到位的情形。在我国的现实经济生活中，注册资本不实大致有两种情况：一是发起人虚假出资，骗取登记机关登记，取得法人资格，实际上并无发起人出资或出资不实。二是开办者先投入注册资金，待法人成立后，抽逃出资使企业成为空壳，也就是俗称的"皮包公司"，其股东设立公司目的纯粹是为了逃避个人责任、追求无本万利。
三、对我国法人人格否定制度的完善。
任何事物从它产生之初就不可避免它本来的缺憾。因此，在完善法人人格否认的司法制度时，既要肯定这项作为法人制度重要补充的存在，又要防止滥用此项制度产生新的交易不安全。所以，应从以下几个方面完善我国法人人格否认制度：
（1）理论上，深入研究法人人格否认制度，剖析制度的内涵，界定制度适用的外延，摒除公司法人人格独立和股东有限责任绝对化的传统观念，用法学理论研究的一般方法更好指导立法、司法实践。
（2）立法上，将当前司法实践中可以肯定的法人人格否定的情形加以法定化，与其它部门法律、法规配套衔接，通过司法解释的方式予以细化，列举法人人格否认制度具体的适用范围和适用条件，以保障司法标准的统一。
（3）"法律的生命不仅在于逻辑，而且在于生活。"法人滥用不是一成不变的，"很明显，立法者难以预见社会生活中涌现出来的大量错综复杂的、各种各样的情况。"司法实践中，司法人员不仅应严格适用法律，更应在复杂的情形下根据民事活动的基本原则精神，进行价值判断、客观公正地适用法人人格否认制度，以保障市场的公平秩序。
（4）积极引导法人、投资主体守法、诚实经营，增强行政管理部门的监管范围和力度，发挥金融、审计等部门对法人动态监督的权能作用，尽快建立法人信用体系，与个人信用体系共同发挥效应，防范法人的滥用。
总之，法人人格否定制度在我国尽管已经法律确定，但法人人格否认作为一项颇富争议的理论，自产生以来，就引起了理论研究者和司法实践部门的争论。我国的立法和司法实践晚于西方国家，很难通过立法予以全面准确的规范，因此更多地是需要倚重于司法实践。法律只有放在生活中才会有它的生命。法人人格否认制度同样需要在司法实践中不断予以调整和修正。
参考文献：
[1] 朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].法律出版社,1998.
[2]【法】亨利·莱维·布律尔.《法律社会学》,许钧译,上海人民出版社1987年版.
[3] 南振兴,郭登科.论公司法人格否认制度[J].法学研究，1997.
[4] 李勇.论法人人格否认制的适用条件及我国法人人格否认制适用中的焦点问题 [J]. 合纵之论,2002.
[5] 郭升选.《"公司人格否认"辨》,《法律科学》2000年第3期.
[6] 董学立.《法人人格与有限责任》,《现代法学》2001年第5期.
关键词：法人人格否认制度；法人人格独立；制度完善
一、法人人格否认制度概述
（一）法人人格否认制度的概念
所谓公司法人人格否认制度，是指在特定的法律关系中，对公司股东滥用公司法人人格从事各种不正当行为导致公司债权人损害的，公司债权人可直接请求股东偿还公司债务，公司由有限责任变为无限责任的制度。公司人格否认是美国法院在审理公司纠纷案件中首创的一个判例法原则，在英美法系中称为"揭开公司面纱"，在大陆法系中称为"直索责任"。公司人格否认制度设立的初衷在于保护债权人的利益，是为了阻止滥用公司独立人格而危及债权人利益及社会公共利益，相对地否认公司的独立性，使公司的股东对公司债权人以及公共利益直接负责，以实现公平正义的价值目标。
（二）法人人格否认制度的特征
法人人格否认不是对公司人格独立的全面、永久的剥夺，其效力范围具有特定性，并非对公司法人全面的否认和彻底的消灭，只是"在某些情形下由公司形式所竖立起来的有限责任之墙被钻了一个孔，但对于其他目标而言，这堵墙依然存在"。可见，公司独立人格在某些方面被否认，并不影响承认公司在其他方面用公司人格行为的绝对化纠正，在某种意义上公司否认原则实质上是公司法特殊的有限责任向民法中普通的无限责任的复归，其本质特征就在于防范滥用公司人格规避法律和逃避应承担的法律和合同义务，保护债权人的债权和其他人的利益，而不会因为公司人格独立、股东承担有限责任而蒙受不应有的损害，维护法律的公平正义仍是一个独立自主的实体，它是对法人人格独立制度的有益补充和完善，是对滥性，使法律从形式公平走向实质公平。所以，当这一法理自美国法院本世纪初首创以来就很快为德、法、英等国所效仿，并在实践中不断发展和创新。
二、公司法人人格否认的适用情形
近年来，在社会经济运行中滥用法人人格，规避法律、法规，逃避债务履行的现象屡见不鲜。归纳起来，当事人滥用法人人格主要有以下几种情形：
（一）资产和事务的混同。即公司与股东的财产和事务混合在一起，公司没有独立的财产和对事务的决策权。主要表现为：公司和股东的财务记录、帐户等没有分开、股东随意处分公司的财产、公司没有遵守正常的设立程序、母子公司使用共同的董事和雇员、共同的利润分配政策等。美国法院往往以过度混同为由揭开公司面纱。
（二）不当控制。又称过度控制，主要发生在母子公司之间。母公司基于其特殊地位，对子公司的經营决策形成影响是必然的，此亦为法律所允许。但如果这种控制超过了必要的限度，母公司就应当对子公司的行为承担责任。如何认定过度控制，国际上没有统一标准，一般认为要具备以下三个条件：第一、母公司对子公司的经营有完全的支配，而且这种支配具有连续性、持久性、广泛性；第二、母公司对子公司销售控制权系为不正当之利益，即为母公司之利益而损害子公司；第三、母公司对子公司之控制，对子公司的债权人或少数股东造成损害。
（三）关联公司间通过内幕交易进行资产、利润转移，诈害不知情的债权人。关联公司内幕交易，即指两家不同的公司之间或者具有控制与从属的关系，或具有相互投资关系，或具有特殊的合同关系，它们之间进行资产利润的转移，损害债权人的合法权益。
（四）滥用公司形式。一般认为，只有在股东利用公司形态逃避合同义务或法律义务时，股东才承担责任。在这种情形下，公司被作为股东逃避义务的工具，有悖于法律正义价值，因而公司的行为被视为股东的行为，股东即应对此承担责任。
（五）注册资金不实，法人人格自始不完整。公司资产是指可供公司支配的全部财产，其中包括由股东出资构成的自有财产即公司资本，这是公司能否正常运转和承担责任的重要保证。由于股东出资方式多元化的存在，以及注册资本审查机制不够严谨，当股东采取非现金出资的方式时，常常会导致出现出资不足或不到位的情形。在我国的现实经济生活中，注册资本不实大致有两种情况：一是发起人虚假出资，骗取登记机关登记，取得法人资格，实际上并无发起人出资或出资不实。二是开办者先投入注册资金，待法人成立后，抽逃出资使企业成为空壳，也就是俗称的"皮包公司"，其股东设立公司目的纯粹是为了逃避个人责任、追求无本万利。
三、对我国法人人格否定制度的完善。
任何事物从它产生之初就不可避免它本来的缺憾。因此，在完善法人人格否认的司法制度时，既要肯定这项作为法人制度重要补充的存在，又要防止滥用此项制度产生新的交易不安全。所以，应从以下几个方面完善我国法人人格否认制度：
（1）理论上，深入研究法人人格否认制度，剖析制度的内涵，界定制度适用的外延，摒除公司法人人格独立和股东有限责任绝对化的传统观念，用法学理论研究的一般方法更好指导立法、司法实践。
（2）立法上，将当前司法实践中可以肯定的法人人格否定的情形加以法定化，与其它部门法律、法规配套衔接，通过司法解释的方式予以细化，列举法人人格否认制度具体的适用范围和适用条件，以保障司法标准的统一。
（3）"法律的生命不仅在于逻辑，而且在于生活。"法人滥用不是一成不变的，"很明显，立法者难以预见社会生活中涌现出来的大量错综复杂的、各种各样的情况。"司法实践中，司法人员不仅应严格适用法律，更应在复杂的情形下根据民事活动的基本原则精神，进行价值判断、客观公正地适用法人人格否认制度，以保障市场的公平秩序。
（4）积极引导法人、投资主体守法、诚实经营，增强行政管理部门的监管范围和力度，发挥金融、审计等部门对法人动态监督的权能作用，尽快建立法人信用体系，与个人信用体系共同发挥效应，防范法人的滥用。
总之，法人人格否定制度在我国尽管已经法律确定，但法人人格否认作为一项颇富争议的理论，自产生以来，就引起了理论研究者和司法实践部门的争论。我国的立法和司法实践晚于西方国家，很难通过立法予以全面准确的规范，因此更多地是需要倚重于司法实践。法律只有放在生活中才会有它的生命。法人人格否认制度同样需要在司法实践中不断予以调整和修正。
参考文献：
[1] 朱慈蕴.公司法人格否认法理研究[M].法律出版社,1998.
[2]【法】亨利·莱维·布律尔.《法律社会学》,许钧译,上海人民出版社1987年版.
[3] 南振兴,郭登科.论公司法人格否认制度[J].法学研究，1997.
[4] 李勇.论法人人格否认制的适用条件及我国法人人格否认制适用中的焦点问题 [J]. 合纵之论,2002.
[5] 郭升选.《"公司人格否认"辨》,《法律科学》2000年第3期.
[6] 董学立.《法人人格与有限责任》,《现代法学》2001年第5期.