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After the investment decision-making body approves to conduct due diligence on the target company， the project team of the investors begins to organize due diligence work. Due diligence is the last gatekeeper before the final investment decision. Due diligence is the process of in depth accessing and collecting data and information when the two sides of the M&A reach a preliminary intention.
在投资决策机构批准了尽职调查（Due Diligence）之后，投资者的项目团队开始组织尽职调查工作。尽职调查是投资决策前最后一次“把关”。
尽职调查是并购双方在达成初步意向时，深入接触、采集数据和信息的过程。这里提到的数据和信息，特指由并购对象直接提供的信息，例如，通过实地考察调研或通过数据无尘室等方式获得的信息，区别于在筛选目标时使用的“外部数据”，如通过外部调研、公开资料获取的信息。
尽职调查的形式
在实际操作中，尽职调查可以有三种形式：一般性尽职调查、数据无尘室或智能无尘室。
一般性尽职调查是指收购方通过一般途径，例如，实地考察调研、索要数据和信息清单等松散模式进行数据和信息的采集，用以验证目标筛选时所涉及的关键假设。
在拍卖或者多家竞标的并购案中，通常会使用“数据无尘室”的方法。并购对象将数据集按照约定方式集中汇总，竞标各方可以同等地接触到相同的信息（见图1）这一模式保证了竞标的公平，也有利于控制信息的接触渠道。
进一步讲，由第三方管理的数据无尘室，被称为“智能无尘室”。它具有以下几个特点：
第一，承担处理和分析相关敏感信息的重要职责，严格控制进入权限，通常只由第三方人员构成。
第二，买卖双方不直接接触原始数据和信息。
第三，第三方人员负责提供完整的分析结果，不仅包括对数据和信息的一般性尽职调查，还包括从战略发展角度审视总体价值创造过程、制定价值基线，并对并购后整合方案进行初步规划。
“智能无尘室”在成熟市场中受到广泛的欢迎。它有效地保护了并购双方的数据和信息安全，即使双方未能达成交易意向，或因为法规等原因导致最终并购交易未获得批准，并购双方也不会因为商业机密泄漏而承受经济损失。另外，第三方不仅作为数据和信息的管理者，更从价值实现的角度进行分析，对于并购价值定位和整合等问题提供建议。
尽职调查由投资者委托独立的第三方专业机构（投资者团队和目标公司之外的第三方）负责执行。
尽职调查一词从英文Due Diligence翻译而来，有时也译为审慎调查。遗憾的是，“调查”的中文内涵有负面的意思，某公司或某人被“调查”，往往就意味着“有问题”。实际上，投资者尽职调查的目的只是为投资决策提供依据，是投资业内的通常做法。这种调查和刑事案件或政府职能部门的审查有着本质的区别。
尽职调查的内容
一般情况下，财务和税务尽职调查、法律尽职调查和运营尽职调查是必不可少的调查内容。财务和税务尽职调查服务由会计师事务所提供，法律尽职调查服务由律师事务所提供，运营尽职调查由投资者的项目团队执行或聘请行业专家协助项目团队执行。在某些情况下，视具体案例，投资者还会有选择地实施下列尽职调查，如商业尽职调查、环境尽职调查、管理层背景调查、技术尽职调查、战略尽职调查等。
尽职调查范围的确定是需要经验的。范围过大、内容过细会花费过多的时间以及费用。
尽职调查的时间
全部尽职调查工作通常在1～3个月的时间内完成，具体时间的长短由调查范围大小、管理层是否配合、历史资料是否完整及可便捷取用、项目本身对时间的要求等因素决定。
在各项尽职调查结束后，调查机构会用1～2周的时间整理资料、完成调查报告并将报告提交给投资者。
通常，财务和税务尽职调查、法律尽职调查先于其他调查内容开始进行。这样做的原因，一是因为财务、税务与法律方面的问题对投资决策影响最大、因而投资者最为看重；另一方面也是因为当上述调查揭示了严重影响企业经营乃至生存的问题时，投资者可以及时否决项目、不再实施其他调查从而减少不必要的调查费用。
尽职调查的费用
尽职调查由投资者组织实施，其费用由投资者承担。如果在尽职调查之后，投资者的投资决策机构决定不投资，那么尽职调查费用就成为投资者的管理费用（投资者每年收取其管理下基金投资总额的2%管理费）。如果在尽职调查之后，投资者的投资决策机构决定投资，那么尽职调查费用通常被投资者内部视为该项投资总投资额的一部分；但在投资者与目标公司签订的投资协议中，尽职调查费用能否被视为总投资额中的一部分，则由双方谈判商定。
通常，尽职调查费用主要由两部分构成：一是直接调查费用，即由调查范围大小和难易程度决定的总工作时间与单位时间费率来计算的费用。不同的调查机构有不同的服务质量，因而收费标准也是不同的；二是间接调查费用，如调查人员的交通费、差旅费、食宿费等。尽职调查费用的总金额与支付办法由投资者与调查机构依据惯例协商确定。根据我们在中国的经验，对于年销售（或营业）收入在5亿至15亿元人民币之间的中型企业，尽职调查费用在数百万到数千万元人民币之间。 尽职调查的组织
当项目进入尽职调查阶段，投资者通常会成立项目小组，专门负责各项事宜。尽职调查的实施过程如下：
第一，在尽职调查之前，与目标公司业主及管理层充分沟通，打消他们的误解和顾虑，使其了解尽职调查对投资者及收购进程的必要性；
第二，在尽职调查之前，拟定一份目标公司需提供的资料清单并将其提供给企业主或管理层，事先了解目标公司的资料欠缺程度，并促使其管理层为提供资料进行积极准备；
第三，选择合适的调查机构负责某项尽职调查，调查机构的选择不能同法律及惯例冲突；
第四，拟定各项尽职调查的范围，与各调查机构就费用问题进行协商；
第五，合理安排各项尽职调查的实施进度，尽可能减少不必要的环节和各方的工作量，并协助调查机构从目标公司管理层那里获得其要求的资讯；
第六，与目标公司管理层、调查机构就调查报告初稿所反映的问题进行讨论，澄清全部问题；
第七，将尽职调查报告终稿提交投资决策机构，并回答投资决策机构提出的所有问题；
第八，安排尽职调查费用的支付。
在投资决策机构做出投资决策之后，仍需要进行后续的尽职调查，主要是财务尽职调查。因为企业是持续经营的，而财务数据只能反映在某一时点或该时点之前一段期间内的企业财务状况。尽职调查结束至签订收购协议，再经过共管阶段至交易结束，这一期间内因企业经营带来的财务状况变化会影响到企业价值的变化，后续的财务尽职调查就是为了及时获得这段时间的财务信息。
有时，投资者的项目团队会采用项目管理的方法来管理尽职调查工作，并辅之以甘特图来计划和控制尽职调查实施进度。
尽职调查的作用
中国内地很多企业家并不完全理解投资者进行尽职调查工作的重要性。有些企业家甚至认为，被调查就是不被信任，就是有经济问题。于中国经济体制改革的特殊背景，很多企业在其成长过程中都或多或少地存在着不规范操作的方面，“原罪”问题使得企业家们心理负担较重，因而从感情上对尽职调查比较反感。此外，尽职调查是深入细致的调查，企业将自己的“秘密”全部展示给外人看，这对于那些比较保守的企业家是有一定思想负担的。
事实上，企业家们大可不必有过重的思想负担。 尽职调查只是收购活动的一部分，是一种纯粹的商业活动。参与尽职调查的人员以及投资者项目团队成员都会对获得的信息严格保密，这是职业道德的起码要求，也是法律的要求（因为事先签署了“保密协议”）。
寻求买方或投资者的企业（或目标公司）必须向潜在的投资者提供充分的信息以便后者进行决策。这就如同证券市场的“信息披露”制度一样，只不过上市公司是向公众披露信息，而计划私募的企业只向特定的潜在投资者披露信息。
尽职调查是以买方（即投资者）付费的形式解决“信息不对称”问题——卖方总是比买方更了解企业的价值和所面临的问题。投资者通过尽职调查将获得下列重要信息：
一是企业的价值。根据财务尽职调查报告，投资者会对目标公司进行估价，这是尽职调查工作最重要的任务；
二是企业的经营现状与发展潜力；
三是未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项，例如，应收账款及其账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵押、新增产能计划/需求、市场扩张计划/需求等；
四是未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项，包括但不限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。
尽职调查后的评估
尽职调查报告完成后，投资者的项目小组会仔细研读调查报告内容。调查报告包括两部分内容：陈述和评价。
陈述的对象是调查所获得的信息，既包括原始的信息也包括修正或还原后的信息。例如，因为存在着中西方会计体系的差异、账务处理的某些不规范等因素，企业提供的财务数据需要调整以满足西方财务报表阅读者的要求。
评价是基于对调查所获信息的分析，并给出专业意见。例如，对应收账款账龄的分析及意见、对潜在税务问题的分析及意见、对劳动合同的分析及意见、对行业准入的分析及意见、对潜在诉讼的分析及意见等。
在投资决策机构批准了尽职调查（Due Diligence）之后，投资者的项目团队开始组织尽职调查工作。尽职调查是投资决策前最后一次“把关”。
尽职调查是并购双方在达成初步意向时，深入接触、采集数据和信息的过程。这里提到的数据和信息，特指由并购对象直接提供的信息，例如，通过实地考察调研或通过数据无尘室等方式获得的信息，区别于在筛选目标时使用的“外部数据”，如通过外部调研、公开资料获取的信息。
尽职调查的形式
在实际操作中，尽职调查可以有三种形式：一般性尽职调查、数据无尘室或智能无尘室。
一般性尽职调查是指收购方通过一般途径，例如，实地考察调研、索要数据和信息清单等松散模式进行数据和信息的采集，用以验证目标筛选时所涉及的关键假设。
在拍卖或者多家竞标的并购案中，通常会使用“数据无尘室”的方法。并购对象将数据集按照约定方式集中汇总，竞标各方可以同等地接触到相同的信息（见图1）这一模式保证了竞标的公平，也有利于控制信息的接触渠道。
进一步讲，由第三方管理的数据无尘室，被称为“智能无尘室”。它具有以下几个特点：
第一，承担处理和分析相关敏感信息的重要职责，严格控制进入权限，通常只由第三方人员构成。
第二，买卖双方不直接接触原始数据和信息。
第三，第三方人员负责提供完整的分析结果，不仅包括对数据和信息的一般性尽职调查，还包括从战略发展角度审视总体价值创造过程、制定价值基线，并对并购后整合方案进行初步规划。
“智能无尘室”在成熟市场中受到广泛的欢迎。它有效地保护了并购双方的数据和信息安全，即使双方未能达成交易意向，或因为法规等原因导致最终并购交易未获得批准，并购双方也不会因为商业机密泄漏而承受经济损失。另外，第三方不仅作为数据和信息的管理者，更从价值实现的角度进行分析，对于并购价值定位和整合等问题提供建议。
尽职调查由投资者委托独立的第三方专业机构（投资者团队和目标公司之外的第三方）负责执行。
尽职调查一词从英文Due Diligence翻译而来，有时也译为审慎调查。遗憾的是，“调查”的中文内涵有负面的意思，某公司或某人被“调查”，往往就意味着“有问题”。实际上，投资者尽职调查的目的只是为投资决策提供依据，是投资业内的通常做法。这种调查和刑事案件或政府职能部门的审查有着本质的区别。
尽职调查的内容
一般情况下，财务和税务尽职调查、法律尽职调查和运营尽职调查是必不可少的调查内容。财务和税务尽职调查服务由会计师事务所提供，法律尽职调查服务由律师事务所提供，运营尽职调查由投资者的项目团队执行或聘请行业专家协助项目团队执行。在某些情况下，视具体案例，投资者还会有选择地实施下列尽职调查，如商业尽职调查、环境尽职调查、管理层背景调查、技术尽职调查、战略尽职调查等。
尽职调查范围的确定是需要经验的。范围过大、内容过细会花费过多的时间以及费用。
尽职调查的时间
全部尽职调查工作通常在1～3个月的时间内完成，具体时间的长短由调查范围大小、管理层是否配合、历史资料是否完整及可便捷取用、项目本身对时间的要求等因素决定。
在各项尽职调查结束后，调查机构会用1～2周的时间整理资料、完成调查报告并将报告提交给投资者。
通常，财务和税务尽职调查、法律尽职调查先于其他调查内容开始进行。这样做的原因，一是因为财务、税务与法律方面的问题对投资决策影响最大、因而投资者最为看重；另一方面也是因为当上述调查揭示了严重影响企业经营乃至生存的问题时，投资者可以及时否决项目、不再实施其他调查从而减少不必要的调查费用。
尽职调查的费用
尽职调查由投资者组织实施，其费用由投资者承担。如果在尽职调查之后，投资者的投资决策机构决定不投资，那么尽职调查费用就成为投资者的管理费用（投资者每年收取其管理下基金投资总额的2%管理费）。如果在尽职调查之后，投资者的投资决策机构决定投资，那么尽职调查费用通常被投资者内部视为该项投资总投资额的一部分；但在投资者与目标公司签订的投资协议中，尽职调查费用能否被视为总投资额中的一部分，则由双方谈判商定。
通常，尽职调查费用主要由两部分构成：一是直接调查费用，即由调查范围大小和难易程度决定的总工作时间与单位时间费率来计算的费用。不同的调查机构有不同的服务质量，因而收费标准也是不同的；二是间接调查费用，如调查人员的交通费、差旅费、食宿费等。尽职调查费用的总金额与支付办法由投资者与调查机构依据惯例协商确定。根据我们在中国的经验，对于年销售（或营业）收入在5亿至15亿元人民币之间的中型企业，尽职调查费用在数百万到数千万元人民币之间。 尽职调查的组织
当项目进入尽职调查阶段，投资者通常会成立项目小组，专门负责各项事宜。尽职调查的实施过程如下：
第一，在尽职调查之前，与目标公司业主及管理层充分沟通，打消他们的误解和顾虑，使其了解尽职调查对投资者及收购进程的必要性；
第二，在尽职调查之前，拟定一份目标公司需提供的资料清单并将其提供给企业主或管理层，事先了解目标公司的资料欠缺程度，并促使其管理层为提供资料进行积极准备；
第三，选择合适的调查机构负责某项尽职调查，调查机构的选择不能同法律及惯例冲突；
第四，拟定各项尽职调查的范围，与各调查机构就费用问题进行协商；
第五，合理安排各项尽职调查的实施进度，尽可能减少不必要的环节和各方的工作量，并协助调查机构从目标公司管理层那里获得其要求的资讯；
第六，与目标公司管理层、调查机构就调查报告初稿所反映的问题进行讨论，澄清全部问题；
第七，将尽职调查报告终稿提交投资决策机构，并回答投资决策机构提出的所有问题；
第八，安排尽职调查费用的支付。
在投资决策机构做出投资决策之后，仍需要进行后续的尽职调查，主要是财务尽职调查。因为企业是持续经营的，而财务数据只能反映在某一时点或该时点之前一段期间内的企业财务状况。尽职调查结束至签订收购协议，再经过共管阶段至交易结束，这一期间内因企业经营带来的财务状况变化会影响到企业价值的变化，后续的财务尽职调查就是为了及时获得这段时间的财务信息。
有时，投资者的项目团队会采用项目管理的方法来管理尽职调查工作，并辅之以甘特图来计划和控制尽职调查实施进度。
尽职调查的作用
中国内地很多企业家并不完全理解投资者进行尽职调查工作的重要性。有些企业家甚至认为，被调查就是不被信任，就是有经济问题。于中国经济体制改革的特殊背景，很多企业在其成长过程中都或多或少地存在着不规范操作的方面，“原罪”问题使得企业家们心理负担较重，因而从感情上对尽职调查比较反感。此外，尽职调查是深入细致的调查，企业将自己的“秘密”全部展示给外人看，这对于那些比较保守的企业家是有一定思想负担的。
事实上，企业家们大可不必有过重的思想负担。 尽职调查只是收购活动的一部分，是一种纯粹的商业活动。参与尽职调查的人员以及投资者项目团队成员都会对获得的信息严格保密，这是职业道德的起码要求，也是法律的要求（因为事先签署了“保密协议”）。
寻求买方或投资者的企业（或目标公司）必须向潜在的投资者提供充分的信息以便后者进行决策。这就如同证券市场的“信息披露”制度一样，只不过上市公司是向公众披露信息，而计划私募的企业只向特定的潜在投资者披露信息。
尽职调查是以买方（即投资者）付费的形式解决“信息不对称”问题——卖方总是比买方更了解企业的价值和所面临的问题。投资者通过尽职调查将获得下列重要信息：
一是企业的价值。根据财务尽职调查报告，投资者会对目标公司进行估价，这是尽职调查工作最重要的任务；
二是企业的经营现状与发展潜力；
三是未来任何影响企业经营现金流、营运资金、资本支出、资产处置等的重大事项，例如，应收账款及其账龄结构、总债务与到期债务、对外担保、资产抵押、新增产能计划/需求、市场扩张计划/需求等；
四是未来任何影响企业存续、经营、发展的重大事项，包括但不限于：税务问题（如欠税漏税）、法律问题（如潜在的诉讼、合同的有效性、产权归属）、政策问题（如外资准入限制）、环境问题、经营问题（如管理层的能力与愿景）、市场环境等。
尽职调查后的评估
尽职调查报告完成后，投资者的项目小组会仔细研读调查报告内容。调查报告包括两部分内容：陈述和评价。
陈述的对象是调查所获得的信息，既包括原始的信息也包括修正或还原后的信息。例如，因为存在着中西方会计体系的差异、账务处理的某些不规范等因素，企业提供的财务数据需要调整以满足西方财务报表阅读者的要求。
评价是基于对调查所获信息的分析，并给出专业意见。例如，对应收账款账龄的分析及意见、对潜在税务问题的分析及意见、对劳动合同的分析及意见、对行业准入的分析及意见、对潜在诉讼的分析及意见等。