处于计划经济向市场经济转轨的铁路企业，如何围绕着跨越式发展的战略目标，完善激励约束机制，适应外部环境，搞好内部经营活力，实现效益和效率的最大化，是铁路改革和发展面临的一个重要课题。一体化经营模式造成铁路企业感受不到外部市场的直接压力，对市场反应迟钝；同时也使内部激励约束机制失效。这种内、外激励约束机制的双重失效促使铁路的代理成本和交易费用偏高，从而导致“网运分离”的实现。改革实际上是一种制度创新，“网运分离”实际上是铁路顺应市场化改革要求的一场创新铁路内部、外部激励体系的过程。但铁路跨越式发展和“网运分离”模式的选择将从根本上解决铁路企业激励约束机制问题。通过“网运分离”，实行政企分开、政资分开、政事分开，让铁路企业真正做到自主经营、自负盈亏，把外部市场和铁路内部企业的竞争压力直接作用到铁路企业经营者身上，从而彻底改变激励约束机制不足的现状。本论文将初步探讨“网运分离”模式下如何建立和完善铁路企业的激励约束机制。