股权转让是现代公司制度的重要内容。随着社会主义市场经济的发展,股权交易愈发频繁,股权转让纠纷也成为了公司类纠纷的最主要形式。①在所有的股权转让纠纷中的,须明确的共同性问题是:在特定的时点上,到底谁才是股东?从这个角度说,股权转让纠纷并不孤立,股东资格确认、股东出资、新增资本认购等纠纷都与之相关。股权变动无因性问题直接关涉股权转让的效力,这种效力可以使股权变动从基础关系中抽象出来,形成稳定的交易秩序;同时承认了股权转让无因性,就必然意味着承认分离原则,各种生效要件可以区分判断,进而使股权转让的研究迈上新台阶。如果不深入探讨股权变动的无因性,而只是单纯的研究股权转让合同的效力、股权代持的效力、股权生效的时点,无异于“隔靴搔痒”。本文试图从股权变动无因性的理论基础、股权转让协议失效后股权返还方式的成本效益还有股权变动无因性的体系性价值三个方面来展现股权变动无因性的全部图景,从而证明股权转让无因性具有必然性。除引言和结论,本文共分为三章,具体内容如下:第一章是问题的提出和观点的亮明。笔者首先通过对(2016)鄂民再154号判决的分析提出了股权变动无因性的问题;然后阐释了股权变动无因性的基本结构和逻辑根源。接着,在法学方法论上对股权变动无因性进行深入的分析,厘定股权变动的法律效果、法律关系、法律渊源三者之间的关系。通过第一章的阅读,读者可以明确本文所要解决的核心问题,廓清股权变动的基本法律关系,对于股权变动无因性的全貌和主要观点有一个较为直观的认知。第二章是从法经济学的角度说明股权变动为什么具有无因性。这一过程主要是通过对股权转让协议失效后股权返还方式的成本效益分析而展开的。笔者首先介绍有因性和无因性下,两种股权返还方式的结构和特征,提出了需要考虑的两种经济成本:交易成本和代理成本。在该章的第二节和第三节中,笔者分别从“体系妥当性”和“第三人保护”两方面对有因性/无因性的效益进行评估。可以说,相比普通标的物的返还,股权的返还涉及到代理成本、公司法上的程序等要素,需要保护的第三人也更加多元化,形成的财产秩序也更加的复杂。正是这些特殊问题的存在,使得民法中争论不休的无因性问题在股权变动中得以顺理成章。第三章是说明无因性所具有的体系性地位以及股权变动无因性的具体应用。笔者首先阐释了股权转让生效制度中的问题,然后给出体系化的解决方案,即分离原则。理论上对分离原则的最主要的抨击在于其晦涩难懂、疏离生活;并且,如果单纯的比较分离原则和“一体原则”①,其实很难分出高下。结合上文的论证,笔者主张引入无因性的解释论,从而让分离原则成必然,进而区分判断债权行为和物权行为的生效要件,构筑科学的股权转让制度。此即股权变动无因性的体系性价值。在此基础上,笔者论述了股权变动无因性的三大应用场景:矫正股权转让协议解除纠纷裁判路径、限制股权善意取得的扩张适用、股权返还新路径的建构。在本章的最后,笔者也对股权变动无因性在现行法体系下的可能性与妥当性进行了说明。