随着我国社会主义市场经济的繁荣与发展,股份公司作为市场经济中进行市场交易的主体,地位越来越重要。股东大会决议是股份公司处理公司事务及与公司内部或外部实施民商事法律行为的具体的实行依据,而假如作为实施依据的股东大会决议出现了瑕疵,必然会对该股份公司的效率及稳定造成影响,对该公司的内部治理以及与公司外部进行的交易行为产生不良影响。因此为了解决司法实践中的股东大会决议瑕疵纠纷,除了 2005年我国《公司法》中确立了股东大会决议瑕疵制度,《公司法司法解释(四)》也于2017年颁布实施,该司法解释对于决议瑕疵制度的内容进行了完善规定,其中重要的是新增加了决议不成立制度,从这里开始我国正式确立了决议瑕疵“三分法”的处理模式。在司法解释中虽然对于决议不成立制度进行了规定,但有关规定不够细化,需要进一步研究与完善。为了更好地解决司法实践中出现的股东大会决议不成立导致的纠纷,平衡各方利益,通过分析《公司法》及《公司法司法解释(四)》中对此制度的有关规定,借鉴域外立法经验,对于股东大会决议不成立涉及的适用问题进行分析,在此基础上提出完善股东大会决议不成立制度的建议。本文内容分为前言、正文与结论三部分,其中正文分为四部分。第一部分为股东大会决议概述。首先通过了解股份公司中的各组织机构,认同了公司组织机构之一的股东大会属于公司意思表示机关,同时也是公司的最高权力机关,遵循相关法律及公司章程的规定,在股东大会上依据资本多数决的原则,股东大会决议得以作出。其次分析了当前学界中对股东大会决议性质讨论的各种学说,通过分析得出股东大会决议的性质属于一种特殊的法律行为,具有法律行为的本质。再次对于股东大会决议对内与对外的效力进行了分析。接下来讨论了各国或地区采取的股东大会决议瑕疵“二分法”及“三分法”处理模式,以及我国通过司法解释四的正式颁布新增设了股东大会决议不成立制度,从而确立三分法处理模式。第二部分为股东大会决议不成立制度的独立价值。本部分首先研究了股东大会决议不成立的功能,对功能研究的同时辨别股东大会决议不成立与决议无效、决议可撤销之间的细微之分,以此明确不成立制度的独立价值,从而更好地实现对于股东大会决议不成立制度的理解与适用。第三部分为股东大会决议不成立的适用。先阐述了股东大会决议不成立诉讼的当事人;接下来研究讨论提起股东大会决议不成立诉讼的时间限制;同时研究了决议不成立产生的对内、对外法律后果,分析了在法律后果方面决议不成立区分于决议可撤销与无效的本质。第四部分是对股东大会决议不成立制度的完善建议。该章的内容通过分析公司法及其司法解释的有关规定,针对规定中存在的问题,结合前文对于股东大会决议不成立的适用的分析研究,对于在我国立法中进一步完善和细致股东大会决议不成立制度的相关规定提出浅薄的建议。