在我国转轨过程中，随着企业及其经营者的自主权的不断扩大，国有企业的内部人控制现象越来越严重。内部人控制极大地损害了所有者的权益，为国企的进一步改革设置了很大的障碍，同时也不利于现代企业制度的建立。 有效解决国有企业较严重的内部人控制问题，对完善我国企业治理结构，提高公司的治理能力和治理效率，具有非常重要的现实意义。这是本文研究的意义所在。 本文论述了我国国有企业内部人控制问题的表现和危害，比较了我国国有企业与国外企业的内部人控制问题的差异及特点。在分析委托代理链冗长及所有者缺位、经营者剩余控制权和剩余收益权不匹配、对公司经理人员的激励严重不足、监督约束机制不健全等是形成国有企业内部人控制的主要原因的基础上，从博弈论的角度探讨控制内部人控制问题的政策建议，认为股权集中的大股东有更强的动力去监督目标公司，解决内部人控制问题在于强化对经理人员的约束、激励。提出通过健全和完善公司的内外部治理机制约束经理人员行为，强调企业职工在企业治理中制衡的优势；并引入评价经理人员人力资本的综合模型，增强经理人员对经营业绩的敏感度，借以完善经理人员的激励机制。