【摘 要】
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在公司重组、企业集团化的运作模式下，母子公司很容易出现管理层混同，此时若董事、监事、高级管理人员侵害子公司利益，传统派生诉讼难以发挥其功能价值。双重派生制度赋予母公司股东代表子公司提起派生诉讼的权利，是派生诉讼制度在母子公司架构中的穿越运用和集团法下的逻辑引申。在美国判例法中发展起来的双重派生诉讼制度对于保护母公司股东权益和优化企业集团治理结构有着重要意义，日本也在近年的公司法修订中引入了这一制度
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在公司重组、企业集团化的运作模式下，母子公司很容易出现管理层混同，此时若董事、监事、高级管理人员侵害子公司利益，传统派生诉讼难以发挥其功能价值。双重派生制度赋予母公司股东代表子公司提起派生诉讼的权利，是派生诉讼制度在母子公司架构中的穿越运用和集团法下的逻辑引申。在美国判例法中发展起来的双重派生诉讼制度对于保护母公司股东权益和优化企业集团治理结构有着重要意义，日本也在近年的公司法修订中引入了这一制度并作出了详细规定。我国实践中已出现双重派生诉讼的相关案例，而立法还未对此作出肯定。
原告资格是双重派生诉讼制度研究的核心问题，本文通过对美国、日本等国家较为成熟的双重派生诉讼制度进行比较研究，试图概括分析出双重派生诉讼原告资格的实质要件与形式要件，以期对未来我国《公司法》的相关法条修订提供思路和建议。双重派生诉讼原告资格的实质要件应与我国现行公司法相协调，主要是持股时间和持股比例两方面的限制，但在股份交换和股份转移的情况下应适当变通。双重派生诉讼的前置程序是尊重公司独立法人人格的保障措施，也是母公司股东获得双重派生诉讼原告资格的形式要件。
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