董事、高管对公司负有忠实义务,其限制了公司董事、高管的权利,有利于维护公司利益,是我国一项重要制度。其中,竞业禁止制度是忠实义务的衍生义务,由此而来的公司归入权亦在平衡公司利益与董事、高管个人利益方面意义重大。但由于我国现有规定的不完善,各地的判决呈现出较大的差异,司法的不确定性导致司法公信力不高,故明确竞业禁止与归入权制度实属必需。“乐辉公司诉谢芳损害公司利益案”是一起公司与高级管理人员（下称“高管”）之间的纠纷。该案的核心争议焦点有两个:一是谢芳是否成立竞业禁止行为。二是公司能否对谢芳行使归入权,归入金额是多少。关于竞业禁止行为的认定问题,其重点在于对每个要件具体含义进行深度剖析。本案中,要成立竞业禁止行为,需要考察是否系“同类业务”,是否满足“自营或为他人经营”以及分清“竞业禁止”和“篡夺公司机会”之间的关系。具体而言,谢芳作为乐辉公司的高管,需履行竞业禁止义务;乐辉公司与信好公司经营范围存在重合;谢芳系信好公司的控股股东,经营信好公司,法院应当认定谢芳竞业禁止行为成立。关于乐辉公司能否行使归入权的问题,关键在于明晰归入权的构成要件,通过学理规范、裁判分析明确采“三要件说”,然后再具体到本案,案涉谢芳满足公司行使归入权的三个构成要件,故公司可对谢芳之收入行使归入权。至于归入的具体金额,即涉及对“收入”二字外延的确定,应明确“收入”范围系相关董事、高管实施违反忠实义务的行为所取得的全部利益。具体到本案,乐辉公司可以对谢芳行使归入权的金额为其通过实施竞业禁止等违反忠实义务的行为所获得的全部利益,共计219158.30元。只有如此,才能更好地维护公司利益,实现法律公正及秩序价值。