章程对股权转让的限制包含了两个层级的问题,第一个层级是章程对股权转让的限制性规定是否有效,第二个层级是对设限股权进行转让行为的探讨。从案例出发进行类型化考察,总结当前实务中面临的章程设限类型,即限制转让形式、转让程序以及章程溯及力问题。对裁判思路进行总结得出面临的界限模糊,态度不明问题。同案异判现象的频发既有对法条解释的不同,也有对各种权益认知的不同。从公司法立法目的出发对章程的属性进行界定,明确章程设置要符合公司法立法目的。从股权限制的立法模式出发,通过分析公司法71条同意规则与优先购买权双重限制模式,借鉴域外立法经验,明确章程对同意权和优先购买权可加以限制的范围。通过理论探讨,再对自治和限制条款进行权利分配,提出采用法经济学审查、两分法审查、合目的性审查、合同不自由四种审查路径。运用法经济学中边际效用理论,考察利益最大化的临界点,中立对待权益各方而不是事先选择偏向哪一方以求结果公正。在两分法中通过对有限责任公司和非上市股份有限公司,股权对内转让和对外转让的的区别和共同点的讨论总结两者在章程设限问题中可以自治的空间,通过目的性审查考察章程设立目的而不仅拘泥于设立方式。同时借鉴合同理论,总结章程可以设限的程度。在第二层次的解决思路中,明确转让方与受让方、转让方与公司、公司与受让方三者间关系作出利益协调,同时明确效力的层次区别对待,即合同生效不等于股权变动,同时借用美、日、法等国在处理股权转让中的方法,提出我国可采用的针对设限股权转让中的冲突解决及救济方式。完善回购机制、明确启动时间、明确启动主体,以求维护多方法律关系,在不破坏公司人合性自治性的同时维护法律秩序,帮助纠纷化解。