随着“股东大会中心主义”向“董事会中心主义”公司治理模式的转变,董事会及董事的权力因其地位的上升而急剧膨胀。正是由于董事们的行为关系到公司的命运,因此,各国公司法都加大对董事责任方面的要求。然而,良好的公司治理模式应当在强化董事的个人责任和对董事责任的救济之间寻找到一个平衡点,既不能让董事的行为损害公司、股东的利益,又要保证董事不会因过重的责任而在公司经营过程中过分保守。因为保守行为和野蛮行为一样都会对公司造成损害。各国学者在认识到这一情况后,深入讨论了一系列有关董事责任救济的措施,并由立法者将其上升到法律的地位。这些措施的出台对保证董事们安心工作起着重要作用。董事责任限制制度作为董事责任救济措施中的一种,对董事从事经营活动起着重要的保护作用,减轻了董事们进行商业决策时面临的经营风险。在英美法系和大陆法系国家中已经有较为完善的制度设计。而我国新《公司法》在扩宽董事责任追究路径的同时并没有对董事就一般过失行为所承担的责任进行限制。同时,我国也鲜有学者对董事民事责任免除这一制度进行系统的理论研究。本文以“董事责任限制制度”为题进行探讨,既有理论意义也有实践价值,期望对我国未来公司法的发展起到推动作用。本文共分四部分第一部分是对董事责任限制的基础理论进行分析,详细阐述了董事责任限制的前提条件和救济方式。通过此部分的分析,笔者将董事责任限制的对象指向董事就善意无重大过失的决策行为而对公司承担的金钱损害赔偿责任。第二部分是对域外董事责任限制制度的考察。本部分首先介绍了商事判断规则在美、日等国家的应用；然后分析了美、日两国董事责任限制立法模式产生的背景及类型。通过比较分析得出结论：我国现阶段法制环境对商事判断规则的引进可能有一定的制约,而日本立法对董事责任的事后免除方式有一定的借鉴价值。第三部分是对我国公司法中董事责任及其限制的必要性分析。本部分首先介绍了我国法律规定的董事责任及其责任追究机制,然后分析了对董事责任进行限制的必要性；最后得出结论：随着董事责任追究机制的完善,董事承担的责任将呈现加重的趋势,在董事激励和约束、董事经营决策权和公司、股东利益保护之间寻求平衡将成为今后讨论的重点。第四部分是本文的重点。通过前面的分析得出董事责任限制在我国有存在的必要,笔者在本部分从董事责任适用主体、适用方式、适用条件及董事责任赔偿额的限度等几方面具体构建了我国董事责任限制制度。