公司资本认缴制下股东出资义务加速到期问题研究

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为贯彻落实十八届三中全会的精神,我国全国人大常委会于2013年对已经出台实施了二十多年的《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)进行了重大的修改。其中,公司资本制度是2013年《公司法》修正案修改的重点,具体内容主要涉及以下三个方面:第一,实行认缴资本制度,法律不再对股东履行出资的期限作强制性规定;第二,取消法定资本最低限额的限制;第三,取消法定验资程序。2013年《公司法》修改的目的在于降低市场准入门槛,使中低收入人群投资兴业的梦想成为现实,最终促进市场经济的良性发展。我们不能否定认缴资本制在促进经济发展方面的积极作用,但在我国信息披露制度不健全、与认缴资本制相配套的立法尚未完善的情况下,认缴资本制实施的弊端逐渐显现出来。认缴资本制改革的一个重要的变化为赋予了股东出资期限自治权。从此,股东对出资期限的设置拥有了极大地自治空间,完全可能出于自身利益的考虑而设定一个较长的期限(实践中已经出现股东将出资期限约定为10年、20年、50年、甚至100年)。一个新出现的法律问题是,当公司在正常业务经营过程中丧失偿债能力时,债权人是否有权请求认缴出资未到期股东提前缴纳出资,以使其债权利益获得保护,即可否请求股东出资义务加速到期?针对这一问题,在我国现行法律制度中明确规定,仅在在公司破产和解散清算程序中,股东的出资才能被加速到期。对于公司存续中的股东出资义务加速到期的问题,尚无法律规定,此为认缴资本制改革的漏洞。对此,理论界就“认缴制下股东的出资能否被加速到期”的问题进行了激烈的探讨,大多数学者对此持肯定的态度,他们认为加速股东的出资能够缓解认缴资本制带来的债权人保护难题。在此背景下,本文通过对认缴资本制下适用股东出资义务加速到期的基本理论、现状、问题进行相关分析,并通过借鉴域外立法的成功经验,认为在我国与认缴资本制相配套的制度仍未完善的背景下,当公司无法偿还正常业务经营中的到期债务时,应当加速认缴出资未到期股东的出资。此外,笔者还尝试提出了更加完善的制度性建议,以使我国公司法律体系更加完善,在有效维护交易安全的基础上实现保障债权人合法权益的最终目的。
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