对赌协议,多出现于投融资、兼并等企业行为中,源于投资方或并购方对目标企业未来盈利水平的质疑,同时可以最大程度上降低并购失败率。若对赌成功会使交易双方获利,对赌失败则会造成双方的损失。相关调查显示,我国企业并购重组中应用对赌的案例比例虽逐年递增,对赌大获成功的案例却寥寥可数。因此,对赌协议尤其是对赌失败成为一个重要的研究方向。从目前资本并购的市场表现看来,对赌协议应用广泛,但失败案例居多。本文以Y公司并购X公司中运用对赌协议的案例为例,首先介绍双方运用对赌协议的背景和整个对赌协议的签订过程及完成情况。其次,通过将整个对赌过程划分为三个阶段来分析其失败的原因,主要包括对赌协议签订前期的并购目标选择不当、前期调查不全面;签订中期的估值定价方法选用不谨慎、业绩预期过于乐观、商誉减值问题严重;签订后期的市场环境骤变、管理层决策失误、业绩补偿未被及时履行。再次,从Y公司与X公司对赌失败的三阶段原因中得到启示,提出在对赌协议签订前期要深入分析市场情况、精准预判行业环境变化、全面谨慎调查目标企业状况;签订中期要聘请专业机构参与目标企业估值、及时调整对赌协议、业绩目标适中;协议签订后期要提高管理水平、根据市场行情和企业发展需求拓展核心业务、不断提升发展自身创新和研发能力等建议。以往研究多集中于对赌协议的签订动机、风险和经济后果方面,关于对赌失败的案例研究甚少。而关于对赌失败的研究中,多数探究的是企业融资的对赌协议,缺乏企业并购的相关案例研究。因此本文的贡献在于,针对改性塑料行业的并购行为中的对赌协议开展案例研究,探究对赌失败的关键性原因,并结合对赌协议的特点及当前经济形势,为同行业并购中对赌协议的应用提供参考,对完善对赌机制、降低对赌风险、促进我国资本市场良性发展做出贡献。