并购是现代经济中的一种常见行为,它已成为企业扩大规模、调整产业结构、改善经营管理的主要手段和方式之一。作为市场经济条件下的一种创新型并购方式,换股并购由于避免了短期内大量现金的流出,为上市公司低成本扩张提供了一条新思路。中国铝业换股吸收合并包头铝业事件,是中国资本市场发展过程中的里程碑事件,是A股市场全流通状况下两家上市公司之间进行吸收合并的第一例,具有较强的市场示范效应,是对国有上市公司做大做强的有益探索。本文以该案例为分析背景,详细分析了企业换股并购活动中对价支付方式的选择、对价支付数量的确定、对异议股东的保护三个关键问题,并基于L-G模型对该案例中换股比例的合理性做出了评价,以期为规范我国资本市场全流通状况下企业间的换股并购行为提供政策依据。本文主要分为四个章节,其主要内容如下:第一章介绍了中国铝业和包头铝业的基本情况,并分析了双方选择换股吸收合并方案的背景。第二章详细描述了中国铝业换股并购包头铝业的动因和基本方案,并就换股并购过程中的三个关键问题(对价支付方式的选择、对价支付数量的确定、对异议股东的保护)进行了详细分析。第三章基于L-G模型对本案例中确定的换股比例进行了实证评价。第四章总结了该案例的基本特点,并从监管角度对规范我国企业换股并购行为提出了政策建议。