双层股权制度是一项在国外已经存在广泛实践的股权结构制度,近年来,该项制度越来越受到互联网企业的青睐。双层股权制度的优势在于创始人的股权被不断稀释之后,仍然能够保持对公司的控制权,从而为公司更大规模的融资创造有利的条件。本文首先在引言部分介绍了双层股权制度的基本概念内涵,以及当前国内对于双层股权制度及其基本理念的研究现状。正文的第一部分,通过介绍以谷歌、Facebook等为代表的美国高科技企业的股权结构,简单介绍了双层股权制度在国外资本市场的实践现状。另外,通过介绍百度与新浪微博的股权结构,说明虽然我国的资本市场尚不允许建立双层股权制度,但是很多立足国内的公司通过搭建复杂的交易结构,事实上已经采用了双层股权制度,然而囿于法规所限,只能选择赴海外资本市场上市。正文的第二部分,笔者对双层股权制度进行了理论分析,首先分析了双层股权制度的基本特征,这些基本特征主要包括经济权益的平等性、投票表决权的不平等性、B类普通股持有主体的特定性、B类普通股流通的限制性以及两类普通股转换的单向性;其次,笔者将双层股权与优先股制度、投票权征集制度、一致行动人以及当下热议的阿里巴巴合伙人制度进行了比较,进一步说明双层股权制度在公司治理中的特殊作用;再次,笔者从商法效率价值、公平价值与安全价值的角度对双层股权制度进行了分析,认为,双层股权制度虽然偏重效率价值,不仅有利于保证公司稳定性、扩大公司融资规模,同时,还有利于提升公司的决策效率以及执行效率,但是并不会因此而偏废公平价值与安全价值,在市场机制以及监管机构的规制之下,双层股权制度下股东的权益是有所保障的。正文的第三部,笔者着眼于分析我国建立双层股权制度的合理性。长期以来,如何在融资规模与公司控制权之间求取平衡是公司创始人所面临的一大难题,在同股同权的制度下,扩大股权融资的规模必然导致自身的股权被稀释,从而可能丧失对公司的控制权,而双层股权制度提供了一种实现融资规模与保持公司控制权平衡的路径。此外,双层股权制度对于吸引优质企业在国内证券市场上市、为国有企业改制提供制度创新以及对抗恶意收购方面都具有重要的积极作用。正文的第四部分,笔者分析了我国建立双层股权制度的可行性,尝试构建一个较为完整的双层股权制度体系。在立法路径选择上,我国构建双层股权制度既可以通过修改法律的形式,也可以依照现行法律由国务院作出相应的规定,甚至直接赋予公司决定自身股权结构更大的自由。在双层股权制度的适用主体上,笔者认为,在表决权的配置方面,现行立法已经赋予有限责任公司足够的自由,因此双层股权制度应当主要适用于股份有限公司。此外,在当前对于公司经营范围限制越来越宽松的背景下,公司本身的行业属性趋于淡化,因此,限制某些行业的公司采用双层股权制度并不合理。由于公司的融资需求往往是贯穿其整个发展过程的,因此,对于股份有限公司设立双层股权制度的时间限制上,可以采取较为宽松的规定。鉴于B类普通股高投票权的特性,其持有者应当仅限于对公司的发展有重大作用的创始人股东。当然,B类普通股的对外转让也应当采取严格的限制,以保证公司控制权的稳定。为了保护公司与其余投资者的利益,正文的第五部分侧重分析对双层股权制度的规制,规制的基本途径包括私权利的规制与公权的规制。现代制度经济学视角下,公司被看作是一系列契约的组合,因此,以私权利为基石,通过契约的形式对双层股权制度的设立,以及B类普通股持有者的约束应当是市场经济条件下最为重要的规制措施。当然,市场失灵的普遍存在使得公权力的干预也必不可少。当私权利与公权力的规制都未能预防权利损害事实的发生,那么作为法治社会的最终救济措施,诉讼应当成为股东最终的权利保障手段,为了鼓励股东采取诉讼手段维护自身权益,我国可以参照集团诉讼制度对诉讼代表人制度进行改良,降低投资者的维权成本。