中美之间的跨国收购问题一直为法律界和商界所关注。由于税收成本考虑，股权收购一般为公司全球化战略的首选。但是，毋庸讳言，股权收购双方在税收筹划的过程中的避税行为也日益增多。因此，法律上应当对这些利益冲突作出回应，按照经济法和税法的原则，借鉴美方较完善的税收制度，以寻求一个平衡。本着完善我国跨国股权收购税收优惠体制的宗旨，本文基于对美国制度的借鉴，辅以对英国和印度一定制度的简介，探究法律背后的原理，以便更好的做好本土化这一艰巨的任务。本文主要参照国内外的一手材料，以期还原立法的本意，剔除导言和结语，主要内容如下：第一部分介绍了股权收购中税收优惠反避税制度的概况。第一是对概念进行分析。股权收购中的税收优惠反避税是多个概念的复合。其中涵盖了股权收购、税收优惠和避税三个概念。第二，对收购中税收优惠反避税我国立法沿革动态发展进行了介绍。第三，提出了外资收购税收优惠立法问题。第二部分介绍了美国股权收购的税收优惠及其反避税的体系化制度，并与中国的相关制度进行了具体内容的比较。主要包括实际控制人数量限制、百分之五十的限制政策、积极贸易或经营、持续原则、利得确认协议、伪外向型股权收购和受控外国公司七个制度方面。第三部分分析美国反避税制度在中国进行本土化的可行性。从美国法发展历史，经济法原理和税法原理三个方面进行分析。并逐步推导出反避税制度本土化借鉴措施。第四部分最后总结第三章中逐步推导的反避税制度本土化借鉴措施，指出应当从建立针对性的外资并购免税判断体系，进一步细化外资股权并购的优惠政策，推进税收大环境建设，提高立法层级，建立税收诚信机制，统筹意思自治与依法纳税之间的关系，加强国际间合作和VIE合法化等方面着手。