资产证券化作为20世纪80年代以来最为重要的金融创新之一,为世界金融的发展做出了巨大的贡献,通过资产证券化来获取流动性,更好地进行社会金融资源的配置,大大促进了世界金融市场的发展和完善。但是,2008年以来的国际金融危机给世界经济带来了严重的打击,广大的资本市场投资者遭受了巨大的损失。而本次金融危机中扮演重要角色的即为资产证券化金融产品,尤以CDS (credit default swap,信用违约互换)、CDO(collateralized debt obligation,担保债务证券)等信用违约掉期产品为主。时至今日,这场金融危机的荼毒仍未散去,欧洲仍深陷主权债务危机的阴影之中,美国的经济复苏也步履蹒跚,即使是在金融危机中未受严重影响的中国经济也无法独善其身。中国国内的资产证券化正式起步于2005年3月,2005年底,首批资产证券化产品正式推出,中国建设银行和国家开发银行分别发行了国内首支RMBS (residential mortgage-backed securities,住房抵押贷款支持证券)和ABS产品,2006年,一些国内企业也遵循开展资产证券化试点的精髓,尝试将其未来的蓄运收入现金流进行证券化,即企业资产证券化。经过多年的实践,中国的资产证券化实践有了长足的发展,但和欧美发达国家相比,仍处于起步阶段。因此,如何吸取国际金融危机的教训,在发挥资产证券化产品对金融市场的促进作用的同时,有效地保护投资者的利益,这是我国资产证券化立法和实务发展必须要考虑的关键问题。本文的逻辑结构是：以美国的次贷危机为切入点,以资产证券化及投资者保护分析为目的,通过剖析中国现有资产证券化法律法规以及特殊目的载体(SPV)模式选择所面临的风险因素,得出资产证券化中投资者保护应重视的关键环节和次贷危机的警示。最后,对国内资产证券化存在的不足、投资者保护可能存在的问题进行分析,进而给出相应的建议。基于以上思路,本文分为以下几个部分：第一部分,问题的提出。以美国的次贷危机为引子,引出了资产证券化中投资者利益保护的必要性以及相应制度建立的意义。第二部分,资产证券化中投资者利益保护的关键因素分析。资产证券化的实质是,出售未来可回收的现金流从而获得融资,因此其中最为关键的因素在于SPV的选择、资产转移的认定以及信用评级的确认。第三部分,我国资产证券化中投资者利益保护的风险因素分析。在我国现有资产证券化法律机制下,投资者利益保护机制最关键的风险因素为SPV的破产隔离作用以及资产转移的认定。第四部分,比较法研究。美国是资产证券化发展最为成熟的国家,也是次贷危机的爆发国,其经验与教训非常值得我国研究,主要围绕其真实出售的认定、破产隔离制度以及信用评级制度的设计进行研究。第五部分,可行的建议。基于我国当前存在的问题,提出了一些完善我国资产证券化制度,以保护投资者利益的建议,包括了统一的资产证券化立法、SPV自身模式、资产转移制度以及信息披露制度的完善、评级机构的准入和退出机制的设立、对投资者的教育以及市场参与主体的培育与扩展。