经过三次修改并于2006年1月实施的《中华人民共和国公司法》(以下简称新《公司法》)大大完善了股东优先购买权制度的立法,并在一定程度上解决了很多难题。但是72条仍是原则性、指导性的规定,无法解决司法实践中日益增多复杂化的股东优先购买权之诉。因此,对实践中的问题加以分析、寻找其产生根源并提出解决途径无论在理论或是现实,对我国公司法立法的完善、股东权益保护乃至整个市场经济的健康运行都有深远意义。本文结合案例,以股东优先购买权的制度价值及法律性质为理论依据,围绕股东优先购买权的行使及保护展开论述,以期对我国公司法的理论和实践有所裨益。全文由引言、正文、结论三部分组成。引言简要介绍了我国关于股东优先购买权制度的立法背景,结论是对正文内容的回顾概括。正文分为以下三章:第一章是对股东优先购买权制度的概述。第一节简要介绍了股东优先购买权所属的优先购买权权利体系及当代各国股东优先购买权的立法例。第二节运用比较分析方法,探讨股东优先购买权区别于普通优先购买权的特殊之处。第三节以股东优先购买权的制度价值为出发点,从传统民事权利分类中探寻股东优先购买权的法律性质,并分别指出了将股东优先购买权界定为法定优先权、附条件形成权、期待权的实践意义。第二章立足于实践对股东优先购买权的行使过程进行阐述。第一节参照各国立法例,论证了股东优先购买权行使的实体要件,对权利主体、有争议的“同等条件”、确定价格方式进行了详细阐述。第二节分析了股东优先购买权行使的程序规则。详细论证了同意权、不同意股东强制购买义务与优先购买权的不同;参照他国立法例,指出了优先购买权行使的合理期限。第三节分析了股权强制执行程序下股东优先购买权与《拍卖法》的冲突,论证了将价格评估制度设为前置程序以解决冲突的合理性。第三章以分析股东优先购买权制度中的合同效力为出发点,论证优先购买权人的权利救济,即如何在保护优先购买权人利益的前提下防止非股东第三人的损失扩大,司法实践中应如何平衡各种利益冲突,以期达到优先购买权制度的价值最大化。第一节比较了股权对外转让协议效力的两种学说,从当事人权利救济角度以案例论证了“成立生效说”的合理性。第二节分析了转让股东单独或与受让第三人共同侵犯股东优先购买权情形下的合同效力,以及两种情形下优先购买权股东的权利救济方式。