随着股改的不断进行,中国股市的全球通时代就要到来。可以想象,上市公司收购现象将大量涌现。有收购就必然有反收购。在实践中,已经出现了多种多样的反收购措施,虽然部分措施已经被宣布为非法,但是更多情况是法律没有规定,因此可能将会不利于即将到来的收购潮的争议解决。本文意在通过对一些理论和国内外的实践的分析,对建立我国反收购法律制度提出建议。文章第一部分先介绍了公司收购的概念,明确上市公司收购的实质应是上市公司股份收购。在公司收购的分类中重点介绍了敌意收购,通过分析学者们对敌意收购的不同认识,得出敌意收购应指受到目标公司控制权人或管理层反对或未事先商议的收购,在遇见收购时,目标公司本应处于中立地位,无权发表反对收购的意见。在明确了敌意收购概念的基础上,引出了反收购的概念及特征。之后,分析了反收购的立法价值,认为反收购作为一种商业行为,本身存在一定合理性和必要性,特别是反收购在被引入公司反敌意收购中时,起到了一定积极作用。法律应当为反收购设置完善的原则与具体制度,以引导反收购制度的健康、有序发展。之后对美国、英国、法国的反收购立法做了考察和总结,认为虽然各国的具体制度不同,但是都对目标公司采取反收购措施保持较为客观、中立的立场,通常以目标公司的公司及其股东利益为判断标准,反收购行为普遍得到立法者的认可。文章第二部分根据事前和事后反收购措施的分类,介绍了几种典型的反收购措施,并结合我国法律进行了分析。文章第三部分介绍了我国上市公司反收购的实践和立法现状,分析了《公司法》、《证券法》和《上市公司收购管理办法》修改对反收购的影响,并对建立和完善我国的反收购法律制度提出立法建议:明确上市公司反收购决策权的归属股东大会,进一步完善目标公司管理层的义务,对部分常见的反收购措施予以明确规范和引导,完善反收购争议解决机制,正确发挥法院审判作为最终解决机制的作用。