近年来,私募股权投资现已逐步成为继银行信贷、新股发行之后的第三大融资方式。在私募股权投资领域,基于投资收益和投资安全的考量,从业者设计了诸多该领域所特有的优先权利条款,这些优先权利对私募股权投资者的利益保护起着至关重要的作用。然而,由于我国法律制度供给不足,这些优先权利在我国的具体适用可能遭受法律障碍甚至否定性评价。因此,这些优先权利条款的设置在私募股权投资中究竟发挥着何种独特的作用与意义,在我国私募股权投资实务运作中可能存在哪些法律障碍,并且,如何促使这些优先权利条款与我国的法律制度真正融合,成为本文论述的核心问题。文章以私募股权投资优先权利的法律适用问题为切入点,阐明私募股权投资中的优先权利实际上是股东权利多元化配置的结果,且在国际私募投资实践中,优先权利一般是依附于优先股份而存在的。私募股权投资中设计优先权利是为了规避信息不对称、委托代理、控股股东信义义务缺失、投资与风险不匹配等风险。通过案例分析法和规范分析法可知,优先权利在我国法律适用上的障碍主要包括三个方面:一是合同法上的效力判定存在争议;二是涉嫌违反公司法上的强制性规定;三是目标公司IPO阶段和新三板挂牌申请时,金融监管机构不予认可。论文着重围绕这三个问题进行相应的分析并提出解决方案。首先,在合同法上,对于仅涉及合同当事人利益的“束己性”权利,司法实践中不宜轻易适用公平原则予以强制干预;对于涉及公司债权人利益的“涉他性”权利,只要债权人没有提出异议,司法实践中应尊重其合法效力;基于我国私募实施现状及存在的立法空白,我们应在《合同法》中明确优先权利条款的内容,同时制定私募股权投资示范合同,为优先权利的法律适用提供规则指引。其次,在公司法层面,优先权利的设置并不违背公司法上同股同权原则的本意,恰恰是同股同权原则的补充;对违反公司资本制度的优先权利条款的履行可以通过减资程序等法定程序绕开法律的强制性规定。公司法应考虑引入优先股作为私募股权投资优先权利的载体,确定优先权利的法定种类,规范优先权利的公示制度,允许可回购的优先股。最后,针对现有的金融监管机构对于目标公司IPO和新三板挂牌阶段的监管,以一刀切的方式否定公司股权融资中相关优先权利设置的做法,我们应重塑监管理念,以金融自由和效率理念指导股票公开发行监管注册制的改革。