上市公司有收购行为的发生，就必然有收购防御行为的发生，即上市公司反收购行为。上市公司反收购是针对上市公司收购而设置的一项重要制度，其目的就是为了帮助目标公司抵御乃至挫败收购人的收购行为尤其是敌意收购行为。目标公司反收购行为的执行者一般都是目标公司的管理层。目标公司管理层是否有权采取反收购措施，在理论界存在争议。作者认为因为目标公司管理层对公司负有忠实义务，而且目标公司的股东在收购中处于弱者地位，需要管理层充当拍卖人等原因，目标公司管理层应该有权采取具体的反收购措施。但是，目标公司反收购的决定权应该交给股东大会，也即采取英国的股东大会决定模式为妥。由于现代公司所有权和经营权高度分离，公司管理层的实际权力非常大，而且目标公司管理层在公司面临被收购的威胁时不可避免地处于同公司股东激烈的利益冲突之中，管理层很有可能会为了维护自身利益而滥用反收购措施，结果必然损害公司股东的合法权益，所以必须对目标公司管理层的反收购行为予以法律规制。我国的《公司法》对上市公司收购未置一辞，现行规范上市公司收购事宜的《股票条例》和《证券法》均未涉及反收购问题，所以我国的上市公司反收购立法在目前尚属于空白，在现实操作中存在无法可依的尴尬局面，根据法无明文规定为合法的法理，我国的目标公司管理层的反收购行为实际上是不受约束的，所以确立反收购制度已经成为当务之急。作者认为我国目标公司管理层反收购的法律规制应该遵循保护股东利益原则和防止管理层滥用权力原则，在立法中强化和完善管理层对公司的注意义务和忠实义务规定，并建立确保管理层履行义务的司法救济制度，赋予股东直接诉讼权和派生诉讼权。同时，立法要明确对目标公司管理层反收购行为的限制规定。结合我国的实际国情和相关立法，对管理层不可采用的反收购措施予以明确限制，受限制的措施包括交叉控股与环状控股、股份回购、定局交易、只说“不”毒丸等反收购手段。同时，设计新的行之有效的公司管理层激励机制，包括建立新的管理层薪酬制度，主要有建立股票期权制度、增加管理层的持股比例、建立管理层退休金计划等，并且建立健全经理人市场制度。通过激励机制可以将目标公司管理层的利益与公司的长远利益紧紧捆绑在—起，实现管理层与公司股东利益间的协同度，提高目标公司管理层对公司股东的忠实度，以减少目标公司管理层在反收购中的抵抗性，防止目标公司管理层的败德行为和短期化倾向。