资本多数决作为公司法的基本原则之一,是股份平等原則的体现。作为一项法律制度,存在合理性和积极作用的同时也存在一定的弊端或待完善之处,因此理应对其进行正确认识,客观全面地分析它所存在的利弊。资本多数决作为股东(大)会的决议规则,其存在具有必然性,但在实践中大股东为了自身利益的最大化,滥用资本多数决原则,使资本多数决原则发生变异,损害了公司和中小股东的权益。所以,研究资本多数决与中小股东权益保护问题具有一定的理论意义和现实意义。本文拟将资本多数决与中小股东权益保护作为研究对象,全文分以下四个方面进行阐述:第一部分对资本多数决的基本理论进行分析。本部分对资本多数决的概念及确立进行了论述,指出股份平等则是确立资本多数决的逻辑基础。资本多数决原则是公司治理史的必然选择,具有合理性。第二部分是有关资本多数决的理性认识。本部分首先指出民主的弊端是导致资本多数决滥用的根本原因,然后对资本多数决的变异进行了分析,指出资本多数决变异的原因及危害。第三部分论述了资本多数决原则变异的预防和补救,从对控制股东的限制、强化少数股东权以及股东的诉权三方面出发。第四部分从公司治理结构的角度出发,阐述了公司治理的含义及我国公司治理结构的缺陷。完善我国的公司治理结构对于保护中小股东权益有重大的意义。