2013年4月27日，武汉锅炉股份有限公司（以下简称“武锅”）大股东为通过其与阿尔斯通公司的一项关联交易议案的表决推出了一份《公司章程修正案》，此次公司章程的修改直指股东的征集投票权条款，修正案对征集投票权的股东主体资格加以了更为严格的限制，对于持股较少的中小股东而言，在该条款的限制下，其征集投票的权利几乎形同虚设，很难满足征集投票的主体资格条件。此项《章程修正案》一经推出便引发了武锅公司内部中小股东的强烈反应，中小股东认为公司章程对该条款的修改在形式上虽然符合公司章程修改的法律程序，在内容上也看似符合法律允许的公司意思自治的范围，但是实质上却对中小股东的征集投票权限制于无形，违背了征集投票权制度设立的初衷，侵犯了公司章程修改中的股东平等原则。公司章程修改作为公司经营管理的必要手段，在实践操作中大多为成熟的公司频繁采用，在这过程中引发大股东与中小股东之间权利失衡的现象已不鲜见，事实上理论界对于公司章程修正案侵犯中小股东利益的研究也已相对普遍，但是通过修改公司章程限制股东征集投票权的案例却是近两年来新生的案例，尤其是其表面合法，实则违法的手段已迫切需要引起理论界与实务界的重点关注，但目前理论上还没有形成对该问题的研究趋势。本文立足于此，从保护中小股东征集投票权的角度出发，对公司章程修正案限制股东征集投票权的制度设计进行探讨。本文除导言外，分为四章。第一章从《武汉锅炉股份有限公司章程修正案》出发，介绍了该修正案对股东征集投票权条款的修改内容，深入探析了武锅公司修改公司章程以限制股东征集投票权的背后的原因，即促成大股东与他人的关联交易议案，并对武锅公司与中小股东对该章程修正案效力的不同观点进行了阐述。第二章从现行法律规定与法理基础两部分对公司章程修正案限制股东征集投票权的合法性进行了探析。现行法律规定部分，梳理了目前法律法规对公司章程限制股东征集投票权的现行规定，并简要阐述了十多家上市公司基于现行法律规定对《征集投票权实施细则》的实践操作情况；法理基础部分，探讨了公司章程修正案与初始章程的不同性质，在此基础上论述了章程修正案与初始章程限制股东征集投票权的不同法理基础。第三章对公司章程修正案限制股东征集投票权的制度设计进行了探讨。主要明确了公司章程修正案限制股东征集投票权时必须遵守的几个基本原则，并探讨了公司章程修正案限制股东征集投票权条款时的主体资格设计与公司章程对该条款修改时应遵守的特殊表决程序。第四章出于对异议股东的权益保护，论述了异议股东退出机制的具体设计方案。该章从异议股东退出机制的法理基础出发，简要阐述了目前异议股东退出机制的现状，对完善异议股东退出机制的具体程序设计提出了详细的要求与内容，以此作为公司章程修正案限制股东征集投票权时最后的股东救济程序，确保异议股东的权益保护。