在所有权和控制权分离的现代企业制度中，用于监督和激励公司管理者行为的公司治理制度成为降低由此产生的代理成本的主要方式。建立一套有效的激励制度，将公司管理当局的利益和所有者的利益有效联系起来，是现代公司治理制度的重要形式。目前上市公司中广泛流行的股权激励制度，成为激励管理当局将自己的利益与公司所有者利益结合的重要方式。股权激励制度的设计和执行，都严重依赖于公司财务会计信息系统提供的信息，因此，股权激励制度是否能够达到自己原有的目标，取决于会计信息系统的可靠性。上市公司盈余管理行为极大的影响着股权激励制度设计和执行的有效性。　　 本文主要研究的问题是公司股权激励机制下的盈余管理行为。本文首先结合我国上市公司盈余管理情况，指出会计信息的可靠性对股权激励机制的有效性具有至关重要的影响。进而研究盈余管理的基本理论和主要研究流派，并从组织经济学角度研究不同的公司治理结构条件下盈余管理的方式。在此基础上，提出了上市公司盈余管理的动机和我国上市公司进行盈余管理的方式，指出由于盈余管理的存在，上市公司股权激励制度本身并不能完全降低所有权和控制权不一致带来的代理成本。股权激励制度需要与上市公司其他公司治理制度共同作用，才能有效降低代理成本。采用农产品公司在其股权激励政策下的案例为研究对象，分析该公司在此期间内的盈余管理情况。最后一部分提出的研究结论如下：⑴在资本市场中所有权和经营权分离的情况下，上市公司经常会有进行盈余管理的动机；⑵受限于宏观经济等各种不可预测的因素，为达到目标，盈余管理的难度可能会很大，可能会对公司产生其他的不利影响；⑶由于盈余管理影响了报告利润，投资者认清上市公司的盈余管理动机及盈余管理幅度对投资有重大意义。