私募股权投资与对赌协议在中国大地方兴未艾,但社会大众和学界理论似乎对其的认识和掌握,远远不能匹配它在实践中的重要价值。而一种制度要想得到最广泛的理解和运用从而发挥最大的价值,必定要有充分的说理和论证予以支撑。学界关于对赌协议已经有诸多论述,但隐有纷乱误解之处,本文试图通过提出自己的分析角度努力对其进行澄清。本文的主要内容如下。首先是引言,引言将论述本文的选题背景,选题背景包括中国的社会背景和学术背景,尤其在司法实践中法院对对赌协议说理的缺失。社会背景是私募股权投资正快速发展,而对赌协议作为这一活动的重要组成部分正日益引起人们的注意;学术背景是学界已有关于对赌协议的论述,但并不令人满意。而司法实践中的说理确实也让人产生困惑,进而提出了本文的问题——对赌协议的功能究竟是什么。接下来主要是论述私募股权投资活动,以及在这类活动中对赌协议的相关实践,包括参与对赌协议各方主体的特点以及真实发生的对赌案例,而这种实践正是对赌协议功能发挥的“场所”,这里也是对对赌协议进行分析前的一些概念和理论上的储备;有了前两个部分的铺垫,笔者会对学界已有的关于对赌协议分析角度的梳理与质疑,已有关于对赌协议的分析主要有射幸合同角度、宏观合法性角度、对融资方是否公平角度、以及两大主流观点信息不对称和委托代理理论,在论述各种角度的主要观点并指出其疏漏之后,笔者引出本文最重要的部分——本文拟提出的对赌协议的功能表现:对赌协议的功能在于它是一种“融资担保-风险锁定”机制,这一机制正是基于私募股权投资是一种兼具股权投资和债权投资的“夹层资本”属性,而引入了一些债权领域的配套措施——即担保措施,并对这种功能如何表现进行阐述,并与传统的担保机制进行了对比分析。最后是对本文进行的结论阐述和反思,对本文论题进行回顾与总结。